紫光学大：关联交易管理制度（2016年12月）2016-12-15
关联交易管理制度
厦门紫光学大股份有限公司
关联交易管理制度
（本制度经公司 2016 年 10 月 27 日召开的公司第八届董事会第九次会议审议通
过，2016 年 12 月 14 日经公司 2016 年度第五次临时股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为保证厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之
间所发生的交易符合公平、公正、公开的原则，规范公司的关联交易，保证公司
各项业务通过合理、必要的关联交易得以顺利的开展，保障公司和全体股东的合
法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》及《厦门紫光学大股份有限公司
章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二章 关联交易
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与关联人之间发生的转移
资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
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（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或接受劳务；
（十四）委托或受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十七）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）有利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避表决；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三章 关联人和关联关系
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第四条 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具备下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人
或其他组织；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董
事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
第六条 具备下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的
兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或
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在未来十二个月内，具有第五条或第六条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第五条或第六条规定情形之一的。
第八条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司控制或与他
方共同控制或施加重大影响的方式和途径，包括但不限于关联人与公司存在的股
权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第九条 关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程
度等方面进行实质判断。
第四章 关联交易的决策程序
第十条 公司与关联人签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，
应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
（三）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、交易对方；
2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见本制度第六条第（四）项的规定）；
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5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。
（四）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；
6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的；
7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。
第十一条 董事会审议有关关联交易事项时，由过半数的非关联董事出席即
可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数，由出席股东大会的
其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，股东大会决议公告应当充分披露非
关联股东的表决情况。
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第十三条 关联交易的决策权限：
（一）董事会
下列关联交易应经公司董事会审议通过，并及时披露，关联董事应当回避表
决，并不得代理他人：
1、公司与关联自然人发生的金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近一期
经审计净资产绝对值的比例在 0.5%以上的关联交易。
上述关联交易应经二分之一以上独立董事事先认可后方可提交董事会审议，
并由独立董事发表独立意见。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款，但执
行公司职务行为除外。
（二）股东大会
下列关联交易由公司董事会审议通过后，应提交股东大会审议通过，关联股
东回避表决，并不得代理他人：
1、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保除外）金额在
3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交
易；
2、公司为关联人提供担保；
3、根据本制度第十条（三）项规定，因关联董事回避后董事会不足 3 人时，
该关联交易由公司股东大会审议决定；
4、虽然按照本条第（一）项的规定属于董事会审议批准的关联交易，但独
立董事、监事会或董事会认为应该提交股东大会审议的，由股东大会审议决定。
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第十四条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）至（十四）项所列与
日常经营相关的关联交易事项，可不进行审计或评估，并应当按照下述规定进行
审议：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，根
据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条的规定提交董事会或股东大会
审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十三条的规
定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会
审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常
关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大
会审议的，公司可以在披露上一年报告之前，对公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度第十三条的规定提交董事
会或者股东大会审议。如果实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额部分分别适用本制度第十三条的规定重新提交董事会或者
股东大会审议。
第十五条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易
总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第十
四条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、
两种价格存在差异的原因。
公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本
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节规定重新履行审议程序及披露义务。
第十六条 监事会对需董事会或者股东大会批准的重大关联交易是否公平、
合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形，根据深圳证券交易所相
关规定发表意见。
第十七条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下列文件：
（一）关联交易发生的背景说明；
（二）关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明）；
（三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；
（四）关联交易定价的依据性文件、材料；
（五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；
（六）中介机构报告（如有）；
（七）董事会要求的其他材料。
第十八条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第十七条所列文件
外，还需要审核下列文件：
（一）独立董事就该等交易发表的意见（如适用）；
（二）监事会就该等交易发表的意见（如适用）。
第十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获得董事会或股东
大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得董事会或股东大会事前批准
既已开始执行，公司应在获知有关事实之日起六十日内履行批准程序，对该等关
联交易予以确认。
第二十条 关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准或确认
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的，不得执行；已经执行但未获得批准或确认的关联交易，公司有权终止。
第五章 关联交易的定价和管理
第二十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联人
与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十二条 公司按照本制度第二十一条第（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联人购进商品再销售给非关联人的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联人购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联人之间进行的与关联交易相同或类似业
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务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联人对关联交易合并利润的贡献计算各
自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交
易结果的情况。
第二十三条 关联交易价格按照如下方法进行管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，按关联交易协议当中约定的结算周期、支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
（三）独立董事对关联交易价格变动有疑义的，可以聘请独立财务顾问对关
联交易价格变动的公允性出具意见。
第六章 关联交易的内部控制
第二十四条 公司应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交
易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单
真实、准确、完整。
公司及其控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名
单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审
批、报告义务。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、
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是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选
择交易对方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗
的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十六条 公司独立董事、监事、高级管理人员应定期查阅公司与关联人
之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股
东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发
现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十七条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成
损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等措施避免或
减少损失，并追究有关人员的责任。
第七章 关联交易的信息披露
第二十八条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关
联交易，应当及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第二十九条 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第三十条 公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
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（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议及董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事意见；
（八）深圳证券交易所要求的其他文件。
第三十一条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定
价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交
易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
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（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。
第三十二条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托理财”
等事项时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内
累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第二十八条、第二十九条规定标准的，
分别适用以上各条的规定。
已经按照本制度第二十八条、第二十九条的规定履行相关披露义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第三十三条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则适用本制度第二十八条、第二十九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系
的其他关联人。
已经按照本制度第二十八条、第二十九条的规定履行相关义务的，不再纳入
相关的累计计算范围。
第三十四条 公司与关联人进行本制度第二条第（十一）项至（十四）项所
列的与首次日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定进行披露：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，并应当按照实际发生的关联交易金额或者以相关标的为基础预计的当年
全年累计发生的同类关联交易总金额，适用本制度第二十八条、第二十九条的规
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定。
（二）日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的
交易金额，适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司可以在披露上一年度
报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。对于预计范围内的日常关联
交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联
交易金额超过预计总金额的，对于超出金额，适用本制度第二十八条、第二十九
条的规定。
第三十五条 公司与关联人达成的以下关联交易，可以免于按照关联交易的
方式进行表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十六条 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交
易时，公司可以向交易所申请豁免履行相关义务。
第三十七条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准使用本制度第二十八条、第二十九条的规定；公司的参
股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，
适用本制度第二十八条、第二十九条的规定。
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第八章 附则
第三十八条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《深圳证券交易所股
票上市规则》中该等术语的含义相同。
第三十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责
保管。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度自股东大会通过之日起生效。
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