厦门紫光学大股份有限公司


           2016 年度内部控制自我评价报告


厦门紫光学大股份有限公司全体股东：
    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管（以下简称“企业内部控制规范体系”）要求，结合厦门紫
光学大股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制制度和评价办法，
在内部监督和专项监督的基础上，对公司 2016 年 12 月 31 日（内部
控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    一、重要声明
    按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是董事会的责任。
监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导
企业内部控制的日常运行。
    公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内
容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
    公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、
财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展
战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供
合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或
对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来
内部控制的有效性具有一定的风险。

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    二、内部控制评价结论
    根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
    根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控
制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部
控制有效性评价结论的因素。
    三、内部控制评价工作情况
    （一）内部控制评价范围
    公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：厦门紫光学大股
份有限公司、学大教育集团（Xueda Education Group）、北京学大信
息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限
公司、北京紫光天芯教育科技有限公司、安吉紫光学大教育发展有限
公司、厦门紫光学大企业管理有限公司、厦门紫光学大教育服务有限
公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表总资产的 100%，
营业收入合计占上市公司合并财务报表营业收入总额的 100%。
    （二）纳入评价范围的主要业务和事项
    1、治理结构与组织架构
    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理》等相关法律法规，
以及《公司章程》的规定，公司建立了以股东大会、董事会、监事会
为基础的法人治理结构，并结合公司实际制定和修订了《股东大会议
事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会专门委员

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会实施细则》、 董事会审计委员会工作制度》、 审计委员会工作规程》、
《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作制度》、
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》、《防
范控股股东及其他关联方资金占用制度》、《信息披露管理办法》、《募
集资金管理办法》、 内部控制制度》、 内幕信息知情人登记管理制度》、
《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、
《控股子公司管理制度》、《内部审计制度》、《投资者关系管理办法》、
《证券投资管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》等制度，对公
司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。
    公司章程和各项制度对公司股东大会、董事会、监事会的性质、
职责权限和工作程序，董事长、董事、监事、总经理任职资格、职权
和义务等作了明确规定，确立了股东大会、董事会、监事会、高级管
理层之间权力制衡关系。其中，董事会（含董事会专门委员会）、监
事会共同对股东大会负责，总经理及其他高级管理人员向董事会负责。
报告期内，股东大会、董事会、监事会等机构在重大重组以及日常经
营过程中较好地履行了各自的职责和义务。报告期内，公司内部控制
治理与管理架构如下图所示。




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   报告期内，公司延续上市公司与各专业子公司的分工，即由上市
公司负责战略制订、重大决策、投资管理，各子公司负责专项业务的
分工。其中，学大教育集团和北京学大信息技术有限公司主要开展教
育服务业务；厦门旭飞房地产开发有限公司主要开展物业租赁业务；
上海瑞聚实业有限公司主要开展游乐设备租赁及综合服务；报告期内
注册的北京紫光天芯教育科技有限公司、安吉紫光学大教育发展有限
公司、厦门紫光学大企业管理有限公司、厦门紫光学大教育服务有限
公司主要为进一步深化向教育服务产业的转型，开展教育信息咨询、
技术开发与推广、职业教育等教育产业业务。截至 2016 年 12 月 31
日，公司与控股子公司之间股权控制结构如下图所示。

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                                   100%
 XUEDA Education Group                        99%    上海瑞聚实业有限公司

                                   100%
 北京学大信息技术有限公司                     99%    厦门旭飞房地产开发有限公司


                                   100%
 北京紫光天芯教育科技有限公司                 100%   厦门紫光学大企业管理有限公司


                                   100%       100%
 安吉紫光学大教育发展有限公司                        厦门紫光学大教育服务有限公司



   报告期内，在发生公司主营业务向教育服务产业转型的背景下，
上市公司及子公司之间的各项业务及日常管理正常，重大事项决策规
范，较好地保障了上市公司的整体运营。
   2、授权审批控制
   报告期内，公司结合收购学大教育集团暨重大资产重组，以及发
展战略调整，主营业务改为教育服务业等实际情况，进一步梳理完善

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了审批管理权限设置及审批程序流程，对财务、固定资产、人力资源、
合同、印章、子公司、三会及信息披露、行政事务等管理事项分类进
行审批管理权限设置及授权。
   3、子公司的控制
   为加强对公司控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，
维护公司和投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定了公
司《控股子公司管理制度》。在制度中明确了控股子公司管理的基本
原则，对控股子公司的设立、控股子公司的治理结构、控股子公司的
监督管理与奖惩以及信息披露及报告都作了具体要求，进一步加强了
对控股子公司的管理控制，提高了公司整体运行效率和抗风险能力。
   4、对外投资的内部控制
   公司重视对外投资特别是重大投资行为的内部控制，在公司《股
东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关制度明确规定了股东大
会、董事会对外投资的审批权限和投资决策程序，并制定了公司《对
外投资管理制度》，对投资项目管理组织机构、项目管理投资决策权
限、决策程序、对外投资的信息披露等内容都做了具体规定要求。
   5、对外担保的内控控制
   为了加强公司对外担保管理，规范公司对外担保行为，有效防范
和控制公司资产运营风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益，
根据《公司法》、《物权法》、《担保法》、《关于规范上市公司对外担保
行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外担保管理制
度》，严格规定了对外担保的审批程序和审批权限，有效的防范了公

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司对外担保风险。
   6、关联交易的内部控制
   为了保证公司与关联人之间发生的交易符合公平、公正、公开的
原则，规范公司的关联交易，保障公司和全体股东的合法权益，根据
《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》《企业会计准则第 36 号——关联
方披露》等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，公司制定了《关
联交易管理制度》，在制度中对关联交易须遵循的原则、关联人和关
联关系以及关联交易的认定、关联交易的决策程序、关联交易的定价
和管理、关联交易的内部控制、关联交易的信息披露等作了明确规定。
报告期内，公司发生的关联交易事项依法履行了相关审批程序，保证
了公司和关联方之间定订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的
原则和监管机构的有关规定，符合法律法规的规定及要求，未发生违
反法律法规和公司管理制度的现象。
   7、信息披露的内部管理控制情况
   为了保证公司真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，公司
制定了《信息披露管理办法》，明确规定了信息披露的原则、内容及
披露标准、披露流程、信息披露的职责划分、档案管理、信息保密等
内容。确保了公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。
   （三）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
    公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制缺陷和非财务报告内部控制缺陷，
确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部
控制缺陷认定标准如下:

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       1、 内部控制缺陷认定标准
       内部控制缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。
       一般控制缺陷：指除重要缺陷、重大缺陷之外的其他缺陷；
       重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度和经济
后果低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标；
       重大缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重
偏离控制目标。
       2、 财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）定量标准


                        一般缺陷               重要缺陷          重大缺陷

    内部控制缺          财务损失小             财务损失大        财务损失大

陷 可 能 导 致 或 导 于营业收入的 1%       于营业收入的 1%， 于营业收入的 2%

致的损失与损益                             但小于营业收入

相关                                       的 2%

    内部控制缺          财务损失小             财务损失大        财务损失大

陷 可 能 导 致 或 导 于总资产的 1%         于总资产的 1%，但 于总资产的 2%

致的损失与资产                             小于总资产的 2%

或负债相关

       （2）定性标准
       公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
       财务报告重大缺陷的迹象包括：
       a. 董事、监事和高级管理人员舞弊；
       b. 公司更正已公布的财务报告；
       c. 注册会计师发现当期财务报告存在重大错报而公司内部控制

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在运行过程中未能发现该错报；
       d. 审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效。
       财务报告存在重要缺陷的迹象包括：
       a. 核心工作人员舞弊；
       b. 未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
       c. 未建立反舞弊程序和控制措施；
       d. 对于期末财务报告的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保
证编制的财务报表达到真实、完整的目标。
       3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准
       （1）定量标准
       非财务报告内控缺陷定量标准参照财务报告内控缺陷定量标准。
       （2）定性标准

            一般缺陷                重要缺陷                 重大缺陷

决 策       决策程序完善，但        决策程序存在但不完       决策程序不存

程序    决策效率不高           善；决策过程出现一般错 在；决策过程出现重

                               误，未造成影响或造成较小 大错误，造成重大影

                               影响。                    响。

人 力       一般岗位人员流          核心岗位人员流失严       高级管理人员流

资源    失严重                 重                        失严重

监 管       一般反馈，未受到        被监管机构公开警告       严重违反国家法

影响    调查和罚款；或被监管 或专项调查，支付罚款但对 律、法规；被监管者

        者执行初步调查，不必 年利润没有较大影响；        重点观察；支付的罚

        支付罚款；                                       款对年利润有较大的

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公 司       媒体报道产生负        负面信息在某区域对       负面信息引发社

声誉    面信息，但未对公司正 公司正常经营产生较大影 会广泛关注，对公司

        常经营产生影响       响                        声誉、正常经营产生

                                                       重大影响。

业 务       一般及非重要业        重要业务制度控制体       重要业务缺乏制

控制    务制度控制体系存在 系存在缺陷                  度控制体系或制度控

        缺陷                                           制体系失效

       四、 内部控制缺陷认定及整改情况
       （一）财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存
在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
       （二）非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
       根据上述非财务报告内部控制缺陷认定标准，报告期内公司未发
现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。
       2017 年度公司将根据公司经营发展及内外部环境的变化，进一
步修订完善公司的各项内控制度，不断提高内部控制制度的执行力。
同时，加强内部审计监督工作，提高内部控制的有效性，促进公司健
康、可持续发展。


                                          厦门紫光学大股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2017 年 4 月 6 日




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