紫光学大:独立董事2016年度述职报告2017-04-08
厦门紫光学大股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
2016 年,作为厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)
第八届董事会的独立董事,我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、
《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求,忠实、诚信、勤勉地
履行独立董事职责和义务。及时关注公司的发展状况,积极出席公司
2016 年度召开的董事会及相关会议,参与公司重大经营决策并对重
大事项独立、客观地发表意见,充分发挥了独立董事的独立作用,有
效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
(一)独立董事履历情况
报告期内,鉴于公司第七届董事会任期届满,2016 年 2 月 19 日
公司召开了 2016 年度第一次临时股东大会进行换届选举,产生了公
司第八届董事会。
第八届董事会独立董事个人工作履历
傅继军,男,1957 年出生,博士学历,高级经济师、资产评估
师、国际注册管理咨询师。现任中华财务咨询有限公司董事长。1992
年至今,就职于中华会计师事务所,担任部门经理、副总经理。现任中
华财务咨询有限公司董事长,中国并购公会常务理事。除现任紫光学
大独立董事外,还担任宁波银行股份有限公司独立董事、凌云工业股
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份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。
刘兰玉,女,1966 年出生,硕士研究生学历,2001 年取得独立
董事资格证书,2017 年 1 月至今,任北京市海润律师事务所合伙人,
曾任北京市天银律师事务所合伙人。除现任紫光学大独立董事外,还
担任天津南大通用数据技术股份有限公司的、恒生电子股份有限公司
独立董事。
李元旭,男,1966 年生,博士学历。复旦大学管理学院教授,
博士生导师。现任上海昊海生物科技有限公司、雅本化学股份有限公
司、亚普汽车部件股份有限公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事,我们与公司控股股东、实际控制人及持有公司百
分之五以上股份的股东之间无关联关系;未直接或间接持有本公司的
股票;也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形,符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独立董事
的相关规定。
二、出席公司董事会及股东大会情况
报告期内,公司共计召开董事会十三次,召开年度股东大会一次,
召开临时股东大会 5 次,出席情况如下:
独立 董事会出席情况 股东大会出席情况
董事 本年度应参加董 现场出席 委托出席 缺席 以通讯方式参 本年度股东大会 列席次数
事会会议次数 (次) (次) (次) 加并表决(次) 召开次数(次) (次)
王晓滨 1 1 6 0
唐安 1 1 6 1
刘兰玉 13 1 1 11 6 5
傅继军 12 1 11 6 3
2
李元旭 12 1 11 6 2
报告期内,独立董事对公司审议的议案和其它事项均未提出异议。
三、2016 年度发表事前认可意见及独立意见情况
2016 年,作为公司的独立董事,根据相关规定及要求对下列事
项发表了独立意见:
(一)2016 年 2 月 2 日,公司第七届董事会第四十九次会议审
议通过了《关于公司董事会换届事项的议案》,作为独立董事,发表
了以下独立意见:
1、公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关规定,合
法有效;
2、经审阅全体董事候选人的个人履历及相关资料,经核查,未
发现董事候选人有《公司法》第 147、149 条规定的情况,以及被中
国证监会处以市场禁入处罚的情形,全体董事候选人的任职资格合法;
董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的
要求;
3、三位独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》中要求的独立性。
基于以上独立判断,我们同意对本次会议提出的全部董事候选人
的提名,并同意提交股东大会审议。
(二)2016 年 2 月 2 日,公司第七届董事会第四十九次会议审
议通过了《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款合同>
的议案》,作为独立董事,我仔细审阅了厦门银润投资股份有限公司
(公司原名称)拟与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《借款合同》
暨关联交易事项的相关资料,发表了以下独立意见:
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我们认为:公司开展本次关联交易事项,有利于公司筹集资金完
成对学大教育集团的收购;本次贷款涉及的利率公允,合同条款公平,
不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的情形;本次关联交易事
项的相关议案经独立董事事先认可后提交公司董事会审议,公司董事
会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定,关联董事也回避对该事项涉及议案的表决。
本事项还需提交公司股东大会审议,我们将持续监督该关联交易
的进展情况,保护股东利益。
(三)2016 年 2 月 19 日,公司第八届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案》、《关于聘任刁月霞
女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任王烨女士为公司财务负责
人的议案》等议案,作为独立董事,我们认真审阅了公司第八届董事
会第一次会议中关于聘任高管的相关资料,根据《公司独立董事制度》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,发表
了以下独立意见:
1、经审查,姬浩先生、刁月霞女士、王烨女士的个人履历等相
关资料,未发现他们有《公司法》中规定不能担任公司高管人员的情
况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象,具
备了行使职权相适应的任职条件和职业素质;
2、公司董事会对姬浩先生、刁月霞女士、王烨女士的任职程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
(四)2016 年 4 月 28 日,公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《公司 2015 年度利润分配预案》,作为独立董事,发表了以下
独立意见:
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经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)的审计,公司 2015 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损-13,562,518.58 元,未
分配利润为-16,020,945.32 元。鉴于公司 2015 年度亏损,截至 2015
年度末的未分配利润为负,且公司正在筹划收购学大教育集团以及非
公开发行 A 股股票事项。我们认为:董事会不进行现金分配,不进行
资本公积金转增股本的决议符合公司发展现状以及《公司章程》的规
定,并同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
(五)2016 年 4 月 28 日,作为独立董事,根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求,本着对广大中小股
东负责的态度,对公司对外担保情况及其它事宜进行了核查,并发表
了以下独立意见:
1、2015 年度,公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况;
2、2015 年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情形;也未发生其他对外担保事项。
(六)2016 年 4 月 28 日,公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《关于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉
及事项的专项说明》,作为独立董事,发表了以下独立意见:
审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2015 年
度报告出具了带强调事项无保留意见,强调事项如下:“我们提醒财
务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1 所述,银润投资公司海发
大厦一期收取的认购款从 2006 年度起一直挂在其他应付款科目,今
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后能否转作收入存在不确定性;相关建造成本一直在在建工程中列示。
本段内容不影响已发表的审计意见。”我们认可审计机构的审计意见。
该事项系公司长期存在的历史遗留问题,针对上述事项,我们将督促
董事会及管理层继续与相关主管部门及有关各方探讨,争取设计出可
行的方案并予以实施,切实保护上市公司股东的利益。
(七)2016 年 4 月 28 日,公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》,作为独立董事,发
表了以下独立意见:
我们已审阅《厦门银润投资股份有限公司 2015 年度内部控制自
我评价报告》,并认为:公司的内部控制制度符合国家法律、法规的
要求,符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的要求;
内部控制组织结构完善,现有内部控制制度基本满足公司战略规划、
业务发展的需要,内部控制制度执行有效;公司根据报告期内的业务
开展情况以及重大事项的筹划情况,对关键风险点有针对性地进行重
点控制。在报告期内,公司正在筹划收购纽交所上市公司学大教育集
团事项以及非公开发行 A 股股票事项。上述事项的实施将对公司实现
向教育产业的深入转型奠定坚实的基础。在筹划过程中,公司内控制
度保障了上述事项的顺利开展,基本做到方案公允,决策规范,内幕
信息传递规范,较好地保护了股东尤其是中小股东的权利。此外,我
们也关注到海发大厦一期的问题。该事项系公司长期存在的历史遗留
问题,针对上述事项,我们将督促董事会及管理层继续与相关主管部
门及有关各方探讨,争取设计出可行的方案并予以实施,切实保护上
市公司股东的利益。鉴于此,我们认为《公司 2015 年度内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设的现状与进
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展。
(八)2016 年 4 月 28 日,公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《关于聘任王寅先生为公司董事会秘书的议案》,作为独立董事,
我们认真审阅了公司第八届董事会第二次会议中关于聘任高管的相
关资料,根据《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定,发表了以下独立意见:
1、经审查王寅先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司
法》中规定不能担任公司董事会秘书的情况以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除之现象,具备了行使职权相适应的任职
条件和职业素质;
2、公司董事会对王寅先生的任职程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
(九)2016 年 6 月 16 日,公司第八届董事会第四次会议审议通
过了《公司关于在未来十二个月内使用闲置自有资金购买理财产品额
度的议案》,作为独立董事,发表了以下独立意见:
考虑到学大教育现有的业务情况和商业模式,公司未来会持续保
有较大规模的自有闲置现金。为提高自有闲置现金的使用效率,在保
证流动性和资金安全的前提下,公司及下属控股子公司使用不超过人
民币 15 亿元自有闲置资金购买由商业银行发行的保本型或非保本
型理财产品,以增加公司收益。公司就未来十二个月内使用闲置自有
资金购买理财产品额度的审议程序符合相关规定,该事项符合公司利
益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们作
为公司独立董事,同意公司使用闲置资金购买理财产品,并同意将该
议案提交股东大会审议。基于以上独立判断,我们同意上述事项,并
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同意将其提交股东大会审议。
(十)2016 年 6 月 16 日,公司第八届董事会第四次会议审议通
过了《关于聘任金鑫先生为公司总裁的议案》,作为独立董事,我们
认真审阅了公司第八届董事会第四次会议中关于聘任高管的相关资
料,根据《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定,发表了以下独立意见:
1、经审查金鑫先生个人的履历等相关资料,未发现其有《公司
法》中规定不能担任公司总经理的情况以及被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除之现象,具备了行使职权相适应的任职条件
和职业素质;
2、公司董事会对金鑫先生的任职提名、推荐、审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于以上独立判断,我们同意本次会议提出的高管聘任事项。
(十一)2016 年 7 月 18 日,公司第八届董事会第五次会议审议
通过了《关于增选林进挺先生为公司第八届董事会董事候选人的议
案》,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定,作为独立
董事,我们认真审阅了公司第八届董事会第五次会议中关于提名林进
挺先生为公司第八届董事会董事候选人的相关资料,并发表了以下独
立意见:
由于公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司提名林进挺
先生为公司第八届董事会董事候选人,我们认为:
1、经审查林进挺先生的个人履历,未发现有《公司法》规定不
得担任公司董事的情形,亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
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尚未解除的情形;
2、经了解林进挺先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况,
认为林进挺先生具有良好的职业道德和个人品德,具备担任公司董事
的资格和能力。
3、截至目前,紫光卓远持有公司 15.59%的股份,其符合提名董
事的资质,提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、增选林进挺先生为公司董事,公司第八届董事会的董事人数
将增加至八人,公司董事会的人数及组成符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定。
基于以上独立判断,我们同意对董事候选人的提名,并同意提交
公司 2016 年度第三次临时股东大会审议。
(十二)2016 年 8 月 29 日,根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定和要求,我们作为厦门紫光学大股份有限
公司(以下简称“公司”)独立董事,本着对广大中小股东负责的态
度,对公司控股股东及其关联方占用公司资金及对外担保情况进行了
核查,我们认为:
1、2016 年半年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情形;
2、2016 年半年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形。
(十三)2016 年 8 月 29 日,公司第八届董事会第七次会议,审
议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》,作为独立董事,
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发表了以下独立意见:
公司本次变更会计政策和会计估计,符合《信息披露业务备忘录
第 28 号——会计政策及会计估计变更》的要求,符合有关法律法规和
《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形;本次变更
会计政策和会计估计的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定;新会计政策和会计估计的执行更客观、公允地反映公司
在完成对学大教育集团的合并之后的财务状况和经营成果,不存在损
害公司及股东利益,特别是中小股东利益的情形。综上所述,我们同
意公司实施本次会计政策变更。
(十四)2016 年 8 月 29 日,公司第八届董事会第七次会议审议
通过了《非公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》、《关于本次非
公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(二次修订稿)》、《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的填补措施(附相关主体承诺)的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估结论合理性的议案》等有关公司非公开发行股票涉及修订及
补充事项的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定,作
为独立董事,我们对上述议案进行了认真审阅,依据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的规定,发表了以下独立意见:
本次非公开发行股票涉及上述事项的修订及补充,符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,合理、切
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实可行,符合行业实际情况,符合公司战略规划及现实实施情况,符
合公司和股东的利益。
对于《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》,公司聘请了国
融兴华作为公司本次非公开发行股票的评估机构,对本次募集资金投
资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查,我们认为:
1、国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外,国融兴华及其经办评估师与公司、本
次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系,亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益或冲突,具有独立性。
2、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行,遵循了市场通行惯例或准则,符合评
估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点,国融兴华
按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循独立、客观、公正、科学
的原则,实施了必要的评估程序,运用了符合评估资产实际情况的评
估方法,资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当,评估结论合
理,评估目的与评估方法具备相关性。
4、国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算
模型、可比公司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际
情况,具有合理性,评估依据及评估结论合理。
在董事会审议上述议案的过程中,关联董事回避了对《非公开发
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行 A 股股票预案(二次修订稿)》以及《关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施的
议案》的表决,本次修订及补充涉及议案的表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。
综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票涉及修订及补充的
相关议案,并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作,
以切实保障全体股东的利益。
(十五)2016 年 9 月 9 日,公司第八届董事会第八次会议审议
通过了《非公开发行 A 股股票预案(三次修订稿)》、《关于本次非
公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告(三次修订稿)》等有
关公司非公开发行股票涉及修订及补充事项的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定,作
为独立董事,我们对上述议案进行了认真审阅,并发表如下独立意见:
本次非公开发行股票涉及上述事项的修订及补充,符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定,是对《非
公开发行 A 股股票预案(二次修订稿)》、《关于本次非公开发行股
票募集资金运用的可行性研究报告(二次修订稿)》的补充和完善,
有助于投资者更全面、更深入地理解本次非公开发行股票涉及修订及
补充事项。
在董事会审议上述议案的过程中,关联董事回避了对《非公开发
行 A 股股票预案(三次修订稿)》的表决,本次修订及补充涉及议案
的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
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综上所述,我们同意公司本次非公开发行股票涉及修订及补充的
相关议案,并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作,
以切实保障全体股东的利益。
(十六)2016 年 11 月 10 日,公司董事会第八届董事会第十次
会议审议通过了《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司共同设立公
司暨关联交易的议案》,作为独立董事,发表了以下独立意见:
公司拟与紫光集团有限公司间接全资控股的西藏紫光育才教育
投资有限公司共同出资设立北京紫荆育才教育有限公司,注册资本为
1000 万元人民币。其中,紫光育才出资 510 万元,持股比例为 51%;
公司出资 490 万元,持股比例 49%。紫荆育才拟向参加自主招生考
试的高中生提供标准学术水平考试服务,实现出题、考试组织分离,
建立客观独立的服务业态,建立人才选拔和测量的标准。公司参与紫
荆育才的设立,有助于公司以稳妥的方式参与开拓标准学术水平考试
服务市场;紫荆育才拟开展的业务不同于公司现有的 K12 课外辅导
培训业务,以及非公开发行股票事项募投项目所涉及的国际教育服务
业务与在线教育服务业务,本次与关联方共同设立公司不会构成公司
的同业竞争。该事项属于关联交易事项,在审议上述事项过程中,关
联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生已回避表决,决策程序符合
相关规定。基于以上独立判断,我们同意上述事项。我们将持续关注
上述事项的具体实施过程,并监督公司董事会及管理层保障上述事项
的合法性与合规性。
(十七)2016 年 11 月 28 日,公司第八届董事会第十一次会议
审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票相关盈利预测报告的议
案》、《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有
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效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行
股票事项相关事宜授权期限的议案》等有关公司非公开发行股票涉及
修订及补充事项的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作
为独立董事,我们认真审阅了上述议案资料,并发表以下独立意见:
1、公司编制的 2016 年度和 2017 年度盈利预测表及盈利预测
编制说明和学大教育集团编制的 2016 年度盈利预测表及盈利预测
编制说明,以及北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)作为具备证
券、期货业务资格的审计机构,对上述文件进行审核后出具的《厦门
紫光学大股份有限公司 2016 年度、2017 年度盈利预测审核报告》
([2016]京会兴鉴字第 03000009 号)和《学大教育集团(Xueda
Education Group)2016 年度盈利预测审核报告》([2016]京会兴鉴
字第 03000008 号),符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111
号——预测性财务信息的审核》等相关法律法规及规范性文件之规定。
2、公司本次延长非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有效
期,以及延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关
事宜授权期限,符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,同时
符合本次非公开发行股票的实际情况,有利于推动公司非公开发行股
票工作持续、有效、顺利进行,有利于公司的长远发展并维护全体股
东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。
在董事会审议上述三项议案的过程中,因该三项议案均涉及关联
董事回避表决事宜,相关关联董事均回避了对应议案的表决,上述三
项议案的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
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综上所述,我们同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及事项的
相关议案,并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作,
以切实保障全体股东的利益。
(十八)2016 年 11 月 28 日,公司第八届董事会第十一次会
议审议通过了《关于聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为
公司 2016 年度审计机构暨更换会计师事务所的议案》,作为独立董
事,发表了以下独立意见:
公司原审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙)已经为公
司提供审计服务超过五年,考虑公司业务发展和未来审计的需要,公
司拟更换年度审计服务的会计师事务所。
公司近期重大资产重组事项所聘请的北京兴华会计师事务所(特
殊普通合伙)具备证券、期货业务资格,具备上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养,在业务合作中体现出了专业、优质及更加全面的
综合业务能力,能够满足公司未来财务审计工作的要求。经公司董事
会审计委员会认真调查,提议聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通
合伙)作为公司 2016 年年度审计机构。经过充分的了解和沟通,我
们认为本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定,不会影响公
司会计报表的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司
章程》的规定,且已取得独立董事的事前认可,不存在损害公司利益
和股东利益的情形。综上所述,我们同意聘请北京兴华会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构,并同意将《关于聘请
北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年度审计机构
暨更换会计师事务所的议案》提交至公司 2016 年第五次临时股东大
会审议。
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(十九)2016 年 11 月 28 日,公司第八届董事会第十一次会
议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,作为独立董事,发表
了以下独立意见:
公司本次对《公司章程》的修订,符合相关法律法规及中国证监
会于 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指引》(2016 年修
订)等规范性文件的规定。符合公司的实际情况和经营管理现状,有
利于推动公司经营活动持续、有效、顺利进行,有利于公司的长远发
展并维护全体股东的利益,不存在损害中小股东利益的情形。公司第
八届董事会第十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。
综上所述,我们同意本次《公司章程》的修订,并同意将《关于修订
<公司章程>的议案》提交至公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
(二十)2016 年 12 月 9 日,公司第八届董事会第十二次会议,
审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议
案》、《关于终止银润投资首期 1 号员工持股计划的议案》、《关
于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的
议案》、《关于取消 2016 年度第五次临时股东大会部分议案的议案》
等有关公司终止本次非公开发行股票涉及的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定,作
为独立董事,发表了以下独立意见:
1、我们认为公司终止本次非公开发行 A 股股票事项、向证监会
申请撤回公司非公开发行股票申请文件,并与西藏紫光育才教育投资
有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限
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公司、舟山学思股权投资合伙企业(有限合伙)、西藏乐金兄弟投资
有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科
劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、东吴证券股份有
限公司等十名发行认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止
协议》,综合考虑了经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象
意愿等各种因素发生的变化,不存在损害公司及股东,特别是中小股
东利益的情形,符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。
2、我们认为,因公司拟终止本次非公开发行 A 股股票事项,董
事会提议终止本次银润投资首期 1 号员工持股计划,是基于审慎判
断后作出的决定,符合公司及广大投资者的利益,符合有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、我们认为,公司拟终止本次非公开发行 A 股股票事项,因此
取消原定提交公司 2016 年度第五次临时股东大会审议的《关于本次
非公开发行 A 股股票相关盈利预测报告的议案》、《关于延长公司
非公开发行 A 股股票方案的股东大会有效期的议案》、《关于延长
公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关事宜授权期
限的议案》事宜,不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利
益的情形,符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。
在董事会审议上述四项议案的过程中,因该四项议案均涉及关联
董事回避表决事宜,相关关联董事均回避了对应议案的表决,我们认
为上述四项议案的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定,
同意上述公司终止本次非公开发行 A 股股票涉及的相关议案。
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四、在保护投资者权益方面所做的工作
(一)有效履行独立董事职责
我们认真阅读公司董事会各项文件,运用自身的专业知识客观、
公正的行使表决权,并发表独立意见,确保董事会科学、民主决策,
切实维护所有投资者利益。
(二)关注公司信息披露工作
保持对公司信息披露工作的关注,确保定期报告及其他公告真实、
准确、完整、及时和公平,同时持续关注媒体对公司的报道,并将相
关信息及时反馈给公司,力所能及地让公司了解广大投资者的要求。
五、其他事项
作为公司独立董事,我们在 2016 年度,没有提议召开董事会的
情况;没有提议解聘会计师事务所情况;也没有提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情况。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事,一年来我们积极有效地履行了独立董事职责,
对提交董事会审议的议案,均要求公司提供相关资料,并向相关部门
和人员询问;我们利用现场参加会议等机会,加强与公司董事会、监
事会、经营管理层之间的沟通与协作,深入对公司经营管理状况、重
大项目实施情况进行了解,对公司长期发展战略和重大投资决策提出
建议和意见;同时,对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会
决议执行等进行了监督,恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责,
维护中小股东利益。
2017 年,我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责,发挥独
立董事的作用,积极参加股东大会、董事会会议等相关会议,利用专
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业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议;继续本着对全
体股东负责的态度,密切关注宏观经济形势及行业发展趋势,监督公
司日常运营状况,更好地维护公司和全体股东的利益。
特此报告
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(本页无正文,为《2016 年度独立董事述职报告》的独立董事签字页)
独立董事:
(傅继军) (刘兰玉) (李元旭)
2017 年 4 月 6 日
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