紫光学大：独立董事2016年度述职报告2017-04-08
厦门紫光学大股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
2016 年，作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）
第八届董事会的独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律、法规以及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》、
《公司独立董事年报工作制度》的规定和要求，忠实、诚信、勤勉地
履行独立董事职责和义务。及时关注公司的发展状况，积极出席公司
2016 年度召开的董事会及相关会议，参与公司重大经营决策并对重
大事项独立、客观地发表意见，充分发挥了独立董事的独立作用，有
效地维护了公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一、独立董事基本情况
（一）独立董事履历情况
报告期内，鉴于公司第七届董事会任期届满，2016 年 2 月 19 日
公司召开了 2016 年度第一次临时股东大会进行换届选举，产生了公
司第八届董事会。
第八届董事会独立董事个人工作履历
傅继军，男，1957 年出生，博士学历，高级经济师、资产评估
师、国际注册管理咨询师。现任中华财务咨询有限公司董事长。1992
年至今,就职于中华会计师事务所,担任部门经理、副总经理。现任中
华财务咨询有限公司董事长，中国并购公会常务理事。除现任紫光学
大独立董事外，还担任宁波银行股份有限公司独立董事、凌云工业股
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份有限公司、广东博信投资控股股份有限公司独立董事。
刘兰玉，女，1966 年出生，硕士研究生学历，2001 年取得独立
董事资格证书，2017 年 1 月至今，任北京市海润律师事务所合伙人，
曾任北京市天银律师事务所合伙人。除现任紫光学大独立董事外，还
担任天津南大通用数据技术股份有限公司的、恒生电子股份有限公司
独立董事。
李元旭，男，1966 年生，博士学历。复旦大学管理学院教授，
博士生导师。现任上海昊海生物科技有限公司、雅本化学股份有限公
司、亚普汽车部件股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为独立董事，我们与公司控股股东、实际控制人及持有公司百
分之五以上股份的股东之间无关联关系；未直接或间接持有本公司的
股票；也不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司独立董事
的相关规定。
二、出席公司董事会及股东大会情况
报告期内，公司共计召开董事会十三次，召开年度股东大会一次，
召开临时股东大会 5 次，出席情况如下：
独立 董事会出席情况 股东大会出席情况
董事 本年度应参加董 现场出席 委托出席 缺席 以通讯方式参 本年度股东大会 列席次数
事会会议次数 （次） （次） （次） 加并表决（次） 召开次数（次） （次）
王晓滨 1 1 6 0
唐安 1 1 6 1
刘兰玉 13 1 1 11 6 5
傅继军 12 1 11 6 3
2
李元旭 12 1 11 6 2
报告期内，独立董事对公司审议的议案和其它事项均未提出异议。
三、2016 年度发表事前认可意见及独立意见情况
2016 年，作为公司的独立董事，根据相关规定及要求对下列事
项发表了独立意见：
（一）2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第四十九次会议审
议通过了《关于公司董事会换届事项的议案》，作为独立董事，发表
了以下独立意见：
1、公司第八届董事会董事候选人的提名程序符合有关规定，合
法有效；
2、经审阅全体董事候选人的个人履历及相关资料，经核查，未
发现董事候选人有《公司法》第 147、149 条规定的情况，以及被中
国证监会处以市场禁入处罚的情形，全体董事候选人的任职资格合法；
董事候选人的教育背景、工作经历和身体状况均能够胜任相关职责的
要求；
3、三位独立董事候选人具备《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》中要求的独立性。
基于以上独立判断，我们同意对本次会议提出的全部董事候选人
的提名，并同意提交股东大会审议。
（二）2016 年 2 月 2 日，公司第七届董事会第四十九次会议审
议通过了《关于与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款合同>
的议案》，作为独立董事，我仔细审阅了厦门银润投资股份有限公司
（公司原名称）拟与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《借款合同》
暨关联交易事项的相关资料，发表了以下独立意见：
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我们认为：公司开展本次关联交易事项，有利于公司筹集资金完
成对学大教育集团的收购；本次贷款涉及的利率公允，合同条款公平，
不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事
项的相关议案经独立董事事先认可后提交公司董事会审议，公司董事
会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章
程》的规定，关联董事也回避对该事项涉及议案的表决。
本事项还需提交公司股东大会审议，我们将持续监督该关联交易
的进展情况，保护股东利益。
（三）2016 年 2 月 19 日，公司第八届董事会第一次会议审议通
过了《关于聘任姬浩先生为公司总经理的议案》、《关于聘任刁月霞
女士为公司副总经理的议案》、《关于聘任王烨女士为公司财务负责
人的议案》等议案，作为独立董事，我们认真审阅了公司第八届董事
会第一次会议中关于聘任高管的相关资料，根据《公司独立董事制度》、
《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，发表
了以下独立意见：
1、经审查，姬浩先生、刁月霞女士、王烨女士的个人履历等相
关资料，未发现他们有《公司法》中规定不能担任公司高管人员的情
况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，具
备了行使职权相适应的任职条件和职业素质；
2、公司董事会对姬浩先生、刁月霞女士、王烨女士的任职程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
（四）2016 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《公司 2015 年度利润分配预案》，作为独立董事，发表了以下
独立意见：
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经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，公司 2015 年
度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损-13,562,518.58 元，未
分配利润为-16,020,945.32 元。鉴于公司 2015 年度亏损，截至 2015
年度末的未分配利润为负，且公司正在筹划收购学大教育集团以及非
公开发行 A 股股票事项。我们认为：董事会不进行现金分配，不进行
资本公积金转增股本的决议符合公司发展现状以及《公司章程》的规
定，并同意将该预案提交公司 2015 年度股东大会审议。
（五）2016 年 4 月 28 日，作为独立董事，根据中国证监会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，本着对广大中小股
东负责的态度，对公司对外担保情况及其它事宜进行了核查，并发表
了以下独立意见：
1、2015 年度，公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用
公司资金的情况；
2、2015 年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供
担保的情形；也未发生其他对外担保事项。
（六）2016 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《关于公司审计单位对本公司出具带强调事项无保留审计意见涉
及事项的专项说明》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年
度报告出具了带强调事项无保留意见，强调事项如下：“我们提醒财
务报表使用者关注,如财务报表附注十三、1 所述,银润投资公司海发
大厦一期收取的认购款从 2006 年度起一直挂在其他应付款科目，今
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后能否转作收入存在不确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。
本段内容不影响已发表的审计意见。”我们认可审计机构的审计意见。
该事项系公司长期存在的历史遗留问题，针对上述事项，我们将督促
董事会及管理层继续与相关主管部门及有关各方探讨，争取设计出可
行的方案并予以实施，切实保护上市公司股东的利益。
（七）2016 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》，作为独立董事，发
表了以下独立意见：
我们已审阅《厦门银润投资股份有限公司 2015 年度内部控制自
我评价报告》，并认为：公司的内部控制制度符合国家法律、法规的
要求，符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的要求；
内部控制组织结构完善，现有内部控制制度基本满足公司战略规划、
业务发展的需要，内部控制制度执行有效；公司根据报告期内的业务
开展情况以及重大事项的筹划情况，对关键风险点有针对性地进行重
点控制。在报告期内，公司正在筹划收购纽交所上市公司学大教育集
团事项以及非公开发行 A 股股票事项。上述事项的实施将对公司实现
向教育产业的深入转型奠定坚实的基础。在筹划过程中，公司内控制
度保障了上述事项的顺利开展，基本做到方案公允，决策规范，内幕
信息传递规范，较好地保护了股东尤其是中小股东的权利。此外，我
们也关注到海发大厦一期的问题。该事项系公司长期存在的历史遗留
问题，针对上述事项，我们将督促董事会及管理层继续与相关主管部
门及有关各方探讨，争取设计出可行的方案并予以实施，切实保护上
市公司股东的利益。鉴于此，我们认为《公司 2015 年度内部控制自
我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制体系建设的现状与进
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展。
（八）2016 年 4 月 28 日，公司第八届董事会第二次会议审议通
过了《关于聘任王寅先生为公司董事会秘书的议案》，作为独立董事，
我们认真审阅了公司第八届董事会第二次会议中关于聘任高管的相
关资料，根据《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，发表了以下独立意见：
1、经审查王寅先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司
法》中规定不能担任公司董事会秘书的情况以及被中国证监会确定为
市场禁入者并且禁入尚未解除之现象，具备了行使职权相适应的任职
条件和职业素质；
2、公司董事会对王寅先生的任职程序符合《公司法》和《公司
章程》的规定。
（九）2016 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第四次会议审议通
过了《公司关于在未来十二个月内使用闲置自有资金购买理财产品额
度的议案》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
考虑到学大教育现有的业务情况和商业模式，公司未来会持续保
有较大规模的自有闲置现金。为提高自有闲置现金的使用效率，在保
证流动性和资金安全的前提下，公司及下属控股子公司使用不超过人
民币 15 亿元自有闲置资金购买由商业银行发行的保本型或非保本
型理财产品，以增加公司收益。公司就未来十二个月内使用闲置自有
资金购买理财产品额度的审议程序符合相关规定，该事项符合公司利
益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们作
为公司独立董事，同意公司使用闲置资金购买理财产品,并同意将该
议案提交股东大会审议。基于以上独立判断，我们同意上述事项，并
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同意将其提交股东大会审议。
（十）2016 年 6 月 16 日，公司第八届董事会第四次会议审议通
过了《关于聘任金鑫先生为公司总裁的议案》，作为独立董事，我们
认真审阅了公司第八届董事会第四次会议中关于聘任高管的相关资
料，根据《公司独立董事制度》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《公司章程》的有关规定，发表了以下独立意见：
1、经审查金鑫先生个人的履历等相关资料，未发现其有《公司
法》中规定不能担任公司总经理的情况以及被中国证监会确定为市场
禁入者并且禁入尚未解除之现象，具备了行使职权相适应的任职条件
和职业素质；
2、公司董事会对金鑫先生的任职提名、推荐、审议、表决程序
符合《公司法》和《公司章程》的规定。
基于以上独立判断，我们同意本次会议提出的高管聘任事项。
（十一）2016 年 7 月 18 日，公司第八届董事会第五次会议审议
通过了《关于增选林进挺先生为公司第八届董事会董事候选人的议
案》，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建
立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为独立
董事，我们认真审阅了公司第八届董事会第五次会议中关于提名林进
挺先生为公司第八届董事会董事候选人的相关资料，并发表了以下独
立意见：
由于公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司提名林进挺
先生为公司第八届董事会董事候选人，我们认为：
1、经审查林进挺先生的个人履历，未发现有《公司法》规定不
得担任公司董事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并
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尚未解除的情形；
2、经了解林进挺先生的个人身份、学历职业、专业素养等情况，
认为林进挺先生具有良好的职业道德和个人品德，具备担任公司董事
的资格和能力。
3、截至目前，紫光卓远持有公司 15.59%的股份，其符合提名董
事的资质，提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
4、增选林进挺先生为公司董事，公司第八届董事会的董事人数
将增加至八人，公司董事会的人数及组成符合《公司法》和《公司章
程》的相关规定。
基于以上独立判断，我们同意对董事候选人的提名，并同意提交
公司 2016 年度第三次临时股东大会审议。
（十二）2016 年 8 月 29 日，根据中国证监会《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金
往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》的规定和要求，我们作为厦门紫光学大股份有限
公司（以下简称“公司”）独立董事，本着对广大中小股东负责的态
度，对公司控股股东及其关联方占用公司资金及对外担保情况进行了
核查，我们认为：
1、2016 年半年度公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用
公司资金的情形；
2、2016 年半年度公司没有发生对股东、实际控制人及其关联方
提供担保的情形。
（十三）2016 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议，审
议通过了《关于变更会计政策和会计估计的议案》，作为独立董事，
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发表了以下独立意见：
公司本次变更会计政策和会计估计,符合《信息披露业务备忘录
第 28 号——会计政策及会计估计变更》的要求,符合有关法律法规和
《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形；本次变更
会计政策和会计估计的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》
的有关规定；新会计政策和会计估计的执行更客观、公允地反映公司
在完成对学大教育集团的合并之后的财务状况和经营成果，不存在损
害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同
意公司实施本次会计政策变更。
（十四）2016 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第七次会议审议
通过了《非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《关于本次非
公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）》、《关
于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及
公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议案》、《关于评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性
以及评估结论合理性的议案》等有关公司非公开发行股票涉及修订及
补充事项的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作
为独立董事，我们对上述议案进行了认真审阅，依据《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的规定，发表了以下独立意见：
本次非公开发行股票涉及上述事项的修订及补充，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，合理、切
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实可行，符合行业实际情况，符合公司战略规划及现实实施情况，符
合公司和股东的利益。
对于《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性以及评估结论合理性的议案》，公司聘请了国
融兴华作为公司本次非公开发行股票的评估机构，对本次募集资金投
资项目所涉及的标的资产分别进行了评估并出具了资产评估报告。
经对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的审查，我们认为：
1、国融兴华具有证券期货相关业务评估资格。除为本次交易提
供资产评估服务的业务关系外，国融兴华及其经办评估师与公司、本
次交易的交易对方及其实际控制人不存在关联关系，亦不存在影响其
提供服务的现实及预期的利益或冲突，具有独立性。
2、国融兴华为本次交易出具的相关资产评估报告的评估假设前
提按照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评
估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3、在评估过程中根据评估目的及标的资产实际特点，国融兴华
按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学
的原则，实施了必要的评估程序，运用了符合评估资产实际情况的评
估方法，资产评估价值公允、准确。评估方法选用适当，评估结论合
理，评估目的与评估方法具备相关性。
4、国融兴华对标的资产进行评估时的评估价值分析原理、计算
模型、可比公司及对应参数选取等重要评估参数符合标的资产的实际
情况，具有合理性，评估依据及评估结论合理。
在董事会审议上述议案的过程中，关联董事回避了对《非公开发
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行 A 股股票预案（二次修订稿）》以及《关于本次非公开发行股票摊
薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施的
议案》的表决，本次修订及补充涉及议案的表决程序符合相关法律、
法规和《公司章程》规定。
综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票涉及修订及补充的
相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，
以切实保障全体股东的利益。
（十五）2016 年 9 月 9 日，公司第八届董事会第八次会议审议
通过了《非公开发行 A 股股票预案（三次修订稿）》、《关于本次非
公开发行股票募集资金运用的可行性研究报告（三次修订稿）》等有
关公司非公开发行股票涉及修订及补充事项的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规和《公司章程》的相关规定，作
为独立董事，我们对上述议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：
本次非公开发行股票涉及上述事项的修订及补充，符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，是对《非
公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》、《关于本次非公开发行股
票募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）》的补充和完善，
有助于投资者更全面、更深入地理解本次非公开发行股票涉及修订及
补充事项。
在董事会审议上述议案的过程中，关联董事回避了对《非公开发
行 A 股股票预案（三次修订稿）》的表决，本次修订及补充涉及议案
的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
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综上所述，我们同意公司本次非公开发行股票涉及修订及补充的
相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，
以切实保障全体股东的利益。
（十六）2016 年 11 月 10 日，公司董事会第八届董事会第十次
会议审议通过了《关于与西藏紫光育才教育投资有限公司共同设立公
司暨关联交易的议案》，作为独立董事，发表了以下独立意见：
公司拟与紫光集团有限公司间接全资控股的西藏紫光育才教育
投资有限公司共同出资设立北京紫荆育才教育有限公司，注册资本为
1000 万元人民币。其中，紫光育才出资 510 万元，持股比例为 51%；
公司出资 490 万元，持股比例 49%。紫荆育才拟向参加自主招生考
试的高中生提供标准学术水平考试服务，实现出题、考试组织分离，
建立客观独立的服务业态，建立人才选拔和测量的标准。公司参与紫
荆育才的设立，有助于公司以稳妥的方式参与开拓标准学术水平考试
服务市场；紫荆育才拟开展的业务不同于公司现有的 K12 课外辅导
培训业务，以及非公开发行股票事项募投项目所涉及的国际教育服务
业务与在线教育服务业务，本次与关联方共同设立公司不会构成公司
的同业竞争。该事项属于关联交易事项，在审议上述事项过程中，关
联董事林进挺先生、姬浩先生、郑铂先生已回避表决，决策程序符合
相关规定。基于以上独立判断，我们同意上述事项。我们将持续关注
上述事项的具体实施过程，并监督公司董事会及管理层保障上述事项
的合法性与合规性。
（十七）2016 年 11 月 28 日，公司第八届董事会第十一次会议
审议通过了《关于本次非公开发行 A 股股票相关盈利预测报告的议
案》、《关于延长公司非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有
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效期的议案》、《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行
股票事项相关事宜授权期限的议案》等有关公司非公开发行股票涉及
修订及补充事项的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作
为独立董事，我们认真审阅了上述议案资料，并发表以下独立意见：
1、公司编制的 2016 年度和 2017 年度盈利预测表及盈利预测
编制说明和学大教育集团编制的 2016 年度盈利预测表及盈利预测
编制说明，以及北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为具备证
券、期货业务资格的审计机构，对上述文件进行审核后出具的《厦门
紫光学大股份有限公司 2016 年度、2017 年度盈利预测审核报告》
（[2016]京会兴鉴字第 03000009 号）和《学大教育集团（Xueda
Education Group）2016 年度盈利预测审核报告》（[2016]京会兴鉴
字第 03000008 号），符合《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3111
号——预测性财务信息的审核》等相关法律法规及规范性文件之规定。
2、公司本次延长非公开发行 A 股股票方案的股东大会决议有效
期，以及延长公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关
事宜授权期限，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，同时
符合本次非公开发行股票的实际情况，有利于推动公司非公开发行股
票工作持续、有效、顺利进行，有利于公司的长远发展并维护全体股
东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
在董事会审议上述三项议案的过程中，因该三项议案均涉及关联
董事回避表决事宜，相关关联董事均回避了对应议案的表决，上述三
项议案的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
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综上所述，我们同意公司本次非公开发行 A 股股票涉及事项的
相关议案，并将监督公司合法有序地推进本次非公开发行股票工作，
以切实保障全体股东的利益。
（十八）2016 年 11 月 28 日，公司第八届董事会第十一次会
议审议通过了《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司 2016 年度审计机构暨更换会计师事务所的议案》，作为独立董
事，发表了以下独立意见：
公司原审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公
司提供审计服务超过五年，考虑公司业务发展和未来审计的需要，公
司拟更换年度审计服务的会计师事务所。
公司近期重大资产重组事项所聘请的北京兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货业务资格，具备上市公司审计工作的丰
富经验和职业素养，在业务合作中体现出了专业、优质及更加全面的
综合业务能力，能够满足公司未来财务审计工作的要求。经公司董事
会审计委员会认真调查，提议聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通
合伙）作为公司 2016 年年度审计机构。经过充分的了解和沟通，我
们认为本次更换会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公
司会计报表的审计质量。相关董事会审议程序符合法律法规和《公司
章程》的规定，且已取得独立董事的事前认可，不存在损害公司利益
和股东利益的情形。综上所述，我们同意聘请北京兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构，并同意将《关于聘请
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构
暨更换会计师事务所的议案》提交至公司 2016 年第五次临时股东大
会审议。
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（十九）2016 年 11 月 28 日，公司第八届董事会第十一次会
议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，作为独立董事，发表
了以下独立意见：
公司本次对《公司章程》的修订，符合相关法律法规及中国证监
会于 2016 年 9 月 30 日发布的《上市公司章程指引》(2016 年修
订)等规范性文件的规定。符合公司的实际情况和经营管理现状，有
利于推动公司经营活动持续、有效、顺利进行，有利于公司的长远发
展并维护全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司第
八届董事会第十一次会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司
法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
综上所述，我们同意本次《公司章程》的修订，并同意将《关于修订
<公司章程>的议案》提交至公司 2016 年第五次临时股东大会审议。
（二十）2016 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第十二次会议，
审议通过了《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文件的议
案》、《关于终止银润投资首期 1 号员工持股计划的议案》、《关
于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议之终止协议>的
议案》、《关于取消 2016 年度第五次临时股东大会部分议案的议案》
等有关公司终止本次非公开发行股票涉及的相关议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作
为独立董事，发表了以下独立意见：
1、我们认为公司终止本次非公开发行 A 股股票事项、向证监会
申请撤回公司非公开发行股票申请文件，并与西藏紫光育才教育投资
有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长青通信投资有限
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公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西藏乐金兄弟投资
有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有限公司、西藏科
劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、东吴证券股份有
限公司等十名发行认购对象签署《附条件生效的股份认购协议之终止
协议》，综合考虑了经营情况、融资环境、监管政策要求和认购对象
意愿等各种因素发生的变化，不存在损害公司及股东，特别是中小股
东利益的情形，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定。
2、我们认为，因公司拟终止本次非公开发行 A 股股票事项，董
事会提议终止本次银润投资首期 1 号员工持股计划，是基于审慎判
断后作出的决定，符合公司及广大投资者的利益，符合有关法律、法
规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。
3、我们认为，公司拟终止本次非公开发行 A 股股票事项，因此
取消原定提交公司 2016 年度第五次临时股东大会审议的《关于本次
非公开发行 A 股股票相关盈利预测报告的议案》、《关于延长公司
非公开发行 A 股股票方案的股东大会有效期的议案》、《关于延长
公司股东大会授权董事会办理非公开发行股票事项相关事宜授权期
限的议案》事宜，不存在损害公司及公司其他股东特别是中小股东利
益的情形，符合有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规
定。
在董事会审议上述四项议案的过程中，因该四项议案均涉及关联
董事回避表决事宜，相关关联董事均回避了对应议案的表决，我们认
为上述四项议案的审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，
同意上述公司终止本次非公开发行 A 股股票涉及的相关议案。
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四、在保护投资者权益方面所做的工作
（一）有效履行独立董事职责
我们认真阅读公司董事会各项文件，运用自身的专业知识客观、
公正的行使表决权，并发表独立意见，确保董事会科学、民主决策，
切实维护所有投资者利益。
（二）关注公司信息披露工作
保持对公司信息披露工作的关注，确保定期报告及其他公告真实、
准确、完整、及时和公平，同时持续关注媒体对公司的报道，并将相
关信息及时反馈给公司，力所能及地让公司了解广大投资者的要求。
五、其他事项
作为公司独立董事，我们在 2016 年度，没有提议召开董事会的
情况；没有提议解聘会计师事务所情况；也没有提议独立聘请外部审
计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计和咨询的情况。
六、总体评价和建议
作为公司独立董事，一年来我们积极有效地履行了独立董事职责，
对提交董事会审议的议案，均要求公司提供相关资料，并向相关部门
和人员询问；我们利用现场参加会议等机会，加强与公司董事会、监
事会、经营管理层之间的沟通与协作，深入对公司经营管理状况、重
大项目实施情况进行了解，对公司长期发展战略和重大投资决策提出
建议和意见；同时，对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会
决议执行等进行了监督，恪尽职守、忠实勤勉的履行独立董事职责，
维护中小股东利益。
2017 年，我们将继续忠实、勤勉地履行独立董事职责，发挥独
立董事的作用，积极参加股东大会、董事会会议等相关会议，利用专
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业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议；继续本着对全
体股东负责的态度，密切关注宏观经济形势及行业发展趋势，监督公
司日常运营状况，更好地维护公司和全体股东的利益。
特此报告
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（本页无正文，为《2016 年度独立董事述职报告》的独立董事签字页）
独立董事：
（傅继军） （刘兰玉） （李元旭）
2017 年 4 月 6 日
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