厦门紫光学大股份有限公司


                 2016 年度监事会工作报告


    2016年度，厦门紫光学大股份有限公司（原名“厦门银润投资股

份有限公司”，以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证

券法》、《公司章程》和有关法律法规的要求，从切实维护公司利益

和广大股东权益出发，认真履行了监督职责，积极有效地开展工作，

为公司规范运作提供了有力保障。现将2016年度公司监事会工作报告

如下：

    一、报告期内监事会的工作情况

    报告期内，公司监事会共召开了8次监事会会议，审议事项如下：

    （一）第七届监事会第二十三次会议
    第七届监事会第二十三次会议于2016年2月2日召开，会议审议通

过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

    会议决议刊登于2016年2月3日的《证券时报》、《中国证券报》及
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    （二）第八届监事会第一次会议

    第八届监事会第一次会议于2016年2月19日召开，会议审议通过
了《关于选举何俊梅女士为公司第八届监事会主席的议案》。

    会议决议刊登于2016年2月20日的《证券时报》、《中国证券报》

及巨潮资讯网。

    （三）第八届监事会第二次会议
    第八届监事会第二次会议于2016年4月28日召开，会议审议通过

了以下议案：

    1、审议通过《公司2015年度报告全文及报告摘要》；

    2、审议通过《公司2015年度财务报告》；

    3、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》；

    4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》；

    5、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》；

    6、审议通过公司董事会出具的《关于公司审计单位对本公司出

具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》；

    7、审议通过公司董事会出具的《关于公司内部控制审计单位对

本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》；
    8、审议通过《公司2016年度第一季度报告全文及正文》。

    会议决议刊登于2016年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》

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    （四）第八届监事会第三次会议

    第八届监事会第三次会议于2016年8月29日召开，会议审议通过

了以下议案：

    1、审议通过《公司2016年半年度财务报告》；

    2、审议通过《2016年半年度报告全文及摘要》；

    3、审议通过《非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》；

    4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性

研究报告（二次修订稿）》；

    5、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主

要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施（附相关主体承诺）的议
案》；

    6、审议通过《关于变更会计政策与会计估计的预案》。

    会议决议刊登于2016年8月30日的《证券时报》、《中国证券报》

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    （五）第八届监事会第四次会议

    第八届监事会第四次会议于2016年9月9日召开，会议审议通过了

以下议案：

    1、审议通过《非公开发行A股股票预案（三次修订稿）》；

    2、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性

研究报告（三次修订稿）》。

    会议决议刊登于2016年9月10日的《证券时报》、《中国证券报》
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    （六）第八届监事会第五次会议

    第八届监事会第五次会议于2016年10月27日召开，会议审议通过

了以下议案：

    1、审议通过《公司2016年第三季度财务报告》；

    2、审议通过《2016年第三季度报告全文及摘要》。

    （七）第八届监事会第六次会议

    第八届监事会第六次会议于2016年11月28日召开，会议审议通过

了以下议案：

    1、审议通过《关于本次非公开发行A股股票相关盈利预测报告的

议案》；

    2、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票方案股东大会决
议有效期的议案》；
    3、审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发

行股票事项相关事宜授权期限的议案》；

    4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》；

    5、审议通过《关于聘请北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

为公司2016年度审计机构暨更换会计师事务所的议案》。

    会议决议刊登于2016年11月29日的《证券时报》、《中国证券报》

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    （八）第八届监事会第七次会议

    第八届监事会第七次会议于2016年12月9日召开，会议审议通过

了以下议案：

    1、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文
件的议案》；

    2、审议通过《关于终止银润投资首期1号员工持股计划的议案》；

    3、逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份
认购协议之终止协议>的议案》，同意公司分别与发行认购对象西藏紫

光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长

青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业（有限合伙）、西

藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有

限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、

东吴证券股份有限公司等10家公司签署《附条件生效的股份认购协
议之终止协议》。

    会议决议刊登于2016年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》

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    二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见
    报告期内，公司监事会通过对公司依法运作情况、财务情况、内

部控制情况、董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督，

维护了公司和全体股东权益。

    （一）公司依法运作情况

    2016年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关

法律、法规和规范性文件赋予的职责，依法参加了公司股东大会、董

事会相关会议，对会议审议事项的决策程序以及董事、高级管理人员

的履职情况进行有效监督。监事会认为：公司的决策程序严格遵守了

《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定；重大经营决策科学

化、制度化，保障了广大股东尤其是中小股东和公司的合法权益；董

事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议；其运作范围符合
股东大会的授权；公司董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽职，严

格按照法律、法规、公司章程规定以及股东大会、董事会决议精神履

行相关职责，不存在损害公司和股东权益的情形。
    （二）公司财务情况

    监事会对公司的财务状况进行了检查，认为公司的财务报告真实

反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实合理，有利于股东

对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制和审议《公

司2016年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，

报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

    (三)内部控制自我评价报告

    公司进一步完善优化了组织架构和管理体系，全年累计制定及修

订《公司章程》、《股东大会议事规则》等重要规章制度17项。监事会
对董事会关于公司2016年内部控制自我评价报告进行了审核，认为公

司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行，公司内部控

制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行

情况。

    （四）公司关联交易情况

    报告期内，公司向关联方西藏紫光卓远股权投资有限公司借款

2,350,000,000元用于支付收购学大教育及其VIE控制的学大信息的

收购对价，该次借款涉及的利率公允，合同条款公平；公司出资490

万元与关联方西藏紫光育才教育投资有限公司共同设立北京紫荆育

才教育科技有限公司。除上述事项外，公司并无发生重大关联交易事

项，与关联方发生的关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律、法规的规定,关

联交易定价公允，未违反公开、公平、公正的原则，不影响公司运营

的独立性，双方均严格按协议履行权利义务，不存在损害公司股东，

尤其是中小股东利益的行为，符合公司整体利益。

    （五）公司对外担保情况

    公司未发生对外担保情况。

    （六）公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况

    公司按照有关规定修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》，

报告期内，该制度得到了很好的执行，未发现相关人员利用内幕信息

从事内幕交易的情况，也没有相关人员因内幕信息知情人登记管理制

度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。

    三、对董事会关于审计单位出具带强调事项无保留审计意见涉及
事项的专项说明的意见
    公司2015年度报告审计机构利安达会计师事务所（特殊普通合伙

人）对公司2015年度报告出具了带强调事项段的无保留审计意见，审

计报告所列的强调事项如下：“我们提醒财务报告使用者关注，如财

务报表附注十三、1所述，银润投资公司海发大厦一期收取的认购款

从 2006年度起一直挂在其他应付款科目，今后能否转作收入存在不

确定性；相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发

表的审计意见。”

    报告期内，公司继续以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”

为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性，该事项在报告期内未

获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究，积极

与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通，争取形成可行的解决

方案并予以实施。

    公司监事会认为：审计机构出具的审计意见客观公正，董事会关

于强调事项段的专项说明客观地反映了该事项的现状、影响。对于强

调事项段，监事会将会持续督促董事会及管理层有效地推动解决上述

强调事项。

    四、公司监事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告意见
    监事会已审阅《厦门银润投资股份有限公司2015年度内部控制自

我评价报告》，认为：公司的内部控制制度符合国家法律、法规的要

求，符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的要求；
内部控制组织结构完善，现有内部控制制度基本满足公司战略规划、

业务发展的需要，内部控制制度执行有效。

    在报告期内，公司正在筹划收购纽交所上市公司学大教育集团事
项以及非公开发行A股股票事项。上述事项的实施将对公司实现向教
育产业的深入转型奠定坚实的基础。在筹划过程中，公司内控制度保

障了上述事项的顺利开展，基本做到方案公允，决策规范，内幕信息

传递规范，较好地保护了股东尤其是中小股东的权利。

    监事会关注到海发大厦一期问题。该事项系公司长期存在的历史

遗留问题，针对上述事项，监事会将督促董事会及管理层继续与相关

主管部门及有关各方探讨，争取设计出可行的方案并予以实施，切实

保护上市公司股东的利益。

    综上所述，监事会认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》

真实、准确、完整，客观地反映了公司内部控制的实际情况。

    五、监事会对董事会关于内部控制审计单位出具带强调事项无保

留审计意见涉及事项的专项说明的意见
    公司2015年度内部控制审计机构利安达会计师事务所（特殊普通

合伙）对公司2015年度内部控制审计报告出具了带强调事项段的无保

留审计意见，审计报告所列的强调事项如下：我们提醒内部控制审计
报告使用者关注，银润投资海发大厦一期2006年发生的预收购房款，

因没有达到收入确认条件(产权没有转移)，挂账在其他应付款科目下，

今后能否转作收入存在不确定性。本段内容不影响已对财务报告内部

控制发表的审计意见。

    报告期内，公司继续以“补办土地出让手续，争取获得整体产权”

为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性，该事项在报告期内未

获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究，积极

与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通，争取形成可行的解决

方案并予以实施。
    公司监事会认为：审计机构出具的审计意见客观公正，董事会关
于强调事项段的专项说明客观地反映了该事项的现状、影响。对于强

调事项段，监事会将会持续督促董事会及管理层有效地推动解决上述

强调事项。

    2017年，监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章

程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行监事会的职责，保护股东、

公司和员工等各利益相关方的合法权益。同时，依法对董事会、高级

管理人员的履职行为进行监督和检查，为公司进一步规范运作、完善

和提升治理水平有效发挥职能。




                                      厦门紫光学大股份有限公司
                                               监事会

                                            2017年4月6日