紫光学大:2016年度监事会工作报告2017-04-08
厦门紫光学大股份有限公司
2016 年度监事会工作报告
2016年度,厦门紫光学大股份有限公司(原名“厦门银润投资股
份有限公司”,以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证
券法》、《公司章程》和有关法律法规的要求,从切实维护公司利益
和广大股东权益出发,认真履行了监督职责,积极有效地开展工作,
为公司规范运作提供了有力保障。现将2016年度公司监事会工作报告
如下:
一、报告期内监事会的工作情况
报告期内,公司监事会共召开了8次监事会会议,审议事项如下:
(一)第七届监事会第二十三次会议
第七届监事会第二十三次会议于2016年2月2日召开,会议审议通
过了《关于公司监事会换届选举的议案》。
会议决议刊登于2016年2月3日的《证券时报》、《中国证券报》及
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(二)第八届监事会第一次会议
第八届监事会第一次会议于2016年2月19日召开,会议审议通过
了《关于选举何俊梅女士为公司第八届监事会主席的议案》。
会议决议刊登于2016年2月20日的《证券时报》、《中国证券报》
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(三)第八届监事会第二次会议
第八届监事会第二次会议于2016年4月28日召开,会议审议通过
了以下议案:
1、审议通过《公司2015年度报告全文及报告摘要》;
2、审议通过《公司2015年度财务报告》;
3、审议通过《公司2015年度监事会工作报告》;
4、审议通过《公司2015年度利润分配预案》;
5、审议通过《公司2015年度内部控制自我评价报告》;
6、审议通过公司董事会出具的《关于公司审计单位对本公司出
具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》;
7、审议通过公司董事会出具的《关于公司内部控制审计单位对
本公司出具带强调事项无保留审计意见涉及事项的专项说明》;
8、审议通过《公司2016年度第一季度报告全文及正文》。
会议决议刊登于2016年4月29日的《证券时报》、《中国证券报》
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(四)第八届监事会第三次会议
第八届监事会第三次会议于2016年8月29日召开,会议审议通过
了以下议案:
1、审议通过《公司2016年半年度财务报告》;
2、审议通过《2016年半年度报告全文及摘要》;
3、审议通过《非公开发行A股股票预案(二次修订稿)》;
4、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性
研究报告(二次修订稿)》;
5、审议通过《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主
要财务指标的影响及公司拟采取的填补措施(附相关主体承诺)的议
案》;
6、审议通过《关于变更会计政策与会计估计的预案》。
会议决议刊登于2016年8月30日的《证券时报》、《中国证券报》
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(五)第八届监事会第四次会议
第八届监事会第四次会议于2016年9月9日召开,会议审议通过了
以下议案:
1、审议通过《非公开发行A股股票预案(三次修订稿)》;
2、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金运用的可行性
研究报告(三次修订稿)》。
会议决议刊登于2016年9月10日的《证券时报》、《中国证券报》
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(六)第八届监事会第五次会议
第八届监事会第五次会议于2016年10月27日召开,会议审议通过
了以下议案:
1、审议通过《公司2016年第三季度财务报告》;
2、审议通过《2016年第三季度报告全文及摘要》。
(七)第八届监事会第六次会议
第八届监事会第六次会议于2016年11月28日召开,会议审议通过
了以下议案:
1、审议通过《关于本次非公开发行A股股票相关盈利预测报告的
议案》;
2、审议通过《关于延长公司非公开发行A股股票方案股东大会决
议有效期的议案》;
3、审议通过《关于延长公司股东大会授权董事会办理非公开发
行股票事项相关事宜授权期限的议案》;
4、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》;
5、审议通过《关于聘请北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
为公司2016年度审计机构暨更换会计师事务所的议案》。
会议决议刊登于2016年11月29日的《证券时报》、《中国证券报》
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(八)第八届监事会第七次会议
第八届监事会第七次会议于2016年12月9日召开,会议审议通过
了以下议案:
1、审议通过《关于终止公司非公开发行股票事项并撤回申请文
件的议案》;
2、审议通过《关于终止银润投资首期1号员工持股计划的议案》;
3、逐项审议通过《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份
认购协议之终止协议>的议案》,同意公司分别与发行认购对象西藏紫
光育才教育投资有限公司、长城嘉信资产管理有限公司、西藏健坤长
青通信投资有限公司、舟山学思股权投资合伙企业(有限合伙)、西
藏乐金兄弟投资有限公司、西藏乐耘投资有限公司、西藏谷多投资有
限公司、西藏科劲投资有限公司、北京国研宝业投资管理有限公司、
东吴证券股份有限公司等10家公司签署《附条件生效的股份认购协
议之终止协议》。
会议决议刊登于2016年12月10日的《证券时报》、《中国证券报》
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二、监事会对公司2016年度有关事项的独立意见
报告期内,公司监事会通过对公司依法运作情况、财务情况、内
部控制情况、董事、高级管理人员的履职情况等方面进行了有效监督,
维护了公司和全体股东权益。
(一)公司依法运作情况
2016年度,公司监事会根据《公司法》、《公司章程》及其他有关
法律、法规和规范性文件赋予的职责,依法参加了公司股东大会、董
事会相关会议,对会议审议事项的决策程序以及董事、高级管理人员
的履职情况进行有效监督。监事会认为:公司的决策程序严格遵守了
《公司法》、《证券法》、《公司章程》等各项规定;重大经营决策科学
化、制度化,保障了广大股东尤其是中小股东和公司的合法权益;董
事会严格按照有关规范要求切实执行股东大会决议;其运作范围符合
股东大会的授权;公司董事、高级管理人员在报告期内勤勉尽职,严
格按照法律、法规、公司章程规定以及股东大会、董事会决议精神履
行相关职责,不存在损害公司和股东权益的情形。
(二)公司财务情况
监事会对公司的财务状况进行了检查,认为公司的财务报告真实
反映了公司的财务状况和经营成果,审计报告真实合理,有利于股东
对公司财务状况及经营情况的正确理解。公司董事会编制和审议《公
司2016年度报告》的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,
报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
(三)内部控制自我评价报告
公司进一步完善优化了组织架构和管理体系,全年累计制定及修
订《公司章程》、《股东大会议事规则》等重要规章制度17项。监事会
对董事会关于公司2016年内部控制自我评价报告进行了审核,认为公
司建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地执行,公司内部控
制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行
情况。
(四)公司关联交易情况
报告期内,公司向关联方西藏紫光卓远股权投资有限公司借款
2,350,000,000元用于支付收购学大教育及其VIE控制的学大信息的
收购对价,该次借款涉及的利率公允,合同条款公平;公司出资490
万元与关联方西藏紫光育才教育投资有限公司共同设立北京紫荆育
才教育科技有限公司。除上述事项外,公司并无发生重大关联交易事
项,与关联方发生的关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《公司章程》及《公司关联交易制度》等有关法律、法规的规定,关
联交易定价公允,未违反公开、公平、公正的原则,不影响公司运营
的独立性,双方均严格按协议履行权利义务,不存在损害公司股东,
尤其是中小股东利益的行为,符合公司整体利益。
(五)公司对外担保情况
公司未发生对外担保情况。
(六)公司内幕信息知情人登记管理制度的实施情况
公司按照有关规定修订完善了《内幕信息知情人登记管理制度》,
报告期内,该制度得到了很好的执行,未发现相关人员利用内幕信息
从事内幕交易的情况,也没有相关人员因内幕信息知情人登记管理制
度执行或涉嫌内幕交易被监管部门采取监管措施及行政处罚的情况。
三、对董事会关于审计单位出具带强调事项无保留审计意见涉及
事项的专项说明的意见
公司2015年度报告审计机构利安达会计师事务所(特殊普通合伙
人)对公司2015年度报告出具了带强调事项段的无保留审计意见,审
计报告所列的强调事项如下:“我们提醒财务报告使用者关注,如财
务报表附注十三、1所述,银润投资公司海发大厦一期收取的认购款
从 2006年度起一直挂在其他应付款科目,今后能否转作收入存在不
确定性;相关建造成本一直在在建工程中列示。本段内容不影响已发
表的审计意见。”
报告期内,公司继续以“补办土地出让手续,争取获得整体产权”
为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性,该事项在报告期内未
获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究,积极
与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通,争取形成可行的解决
方案并予以实施。
公司监事会认为:审计机构出具的审计意见客观公正,董事会关
于强调事项段的专项说明客观地反映了该事项的现状、影响。对于强
调事项段,监事会将会持续督促董事会及管理层有效地推动解决上述
强调事项。
四、公司监事会关于公司2015年度内部控制自我评价报告意见
监事会已审阅《厦门银润投资股份有限公司2015年度内部控制自
我评价报告》,认为:公司的内部控制制度符合国家法律、法规的要
求,符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的要求;
内部控制组织结构完善,现有内部控制制度基本满足公司战略规划、
业务发展的需要,内部控制制度执行有效。
在报告期内,公司正在筹划收购纽交所上市公司学大教育集团事
项以及非公开发行A股股票事项。上述事项的实施将对公司实现向教
育产业的深入转型奠定坚实的基础。在筹划过程中,公司内控制度保
障了上述事项的顺利开展,基本做到方案公允,决策规范,内幕信息
传递规范,较好地保护了股东尤其是中小股东的权利。
监事会关注到海发大厦一期问题。该事项系公司长期存在的历史
遗留问题,针对上述事项,监事会将督促董事会及管理层继续与相关
主管部门及有关各方探讨,争取设计出可行的方案并予以实施,切实
保护上市公司股东的利益。
综上所述,监事会认为《公司2015年度内部控制自我评价报告》
真实、准确、完整,客观地反映了公司内部控制的实际情况。
五、监事会对董事会关于内部控制审计单位出具带强调事项无保
留审计意见涉及事项的专项说明的意见
公司2015年度内部控制审计机构利安达会计师事务所(特殊普通
合伙)对公司2015年度内部控制审计报告出具了带强调事项段的无保
留审计意见,审计报告所列的强调事项如下:我们提醒内部控制审计
报告使用者关注,银润投资海发大厦一期2006年发生的预收购房款,
因没有达到收入确认条件(产权没有转移),挂账在其他应付款科目下,
今后能否转作收入存在不确定性。本段内容不影响已对财务报告内部
控制发表的审计意见。
报告期内,公司继续以“补办土地出让手续,争取获得整体产权”
为目标推进。由于该问题的特殊性以及复杂性,该事项在报告期内未
获得实质性进展。公司董事会将持续督促公司管理层深入研究,积极
与当地主管政府部门及相关方进行探讨、沟通,争取形成可行的解决
方案并予以实施。
公司监事会认为:审计机构出具的审计意见客观公正,董事会关
于强调事项段的专项说明客观地反映了该事项的现状、影响。对于强
调事项段,监事会将会持续督促董事会及管理层有效地推动解决上述
强调事项。
2017年,监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章
程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行监事会的职责,保护股东、
公司和员工等各利益相关方的合法权益。同时,依法对董事会、高级
管理人员的履职行为进行监督和检查,为公司进一步规范运作、完善
和提升治理水平有效发挥职能。
厦门紫光学大股份有限公司
监事会
2017年4月6日