厦门紫光学大股份有限公司独立董事
  对公司第八届董事会第十四次会议相关议案的独立意见

    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或者紫光学大）于 2017 年
4 月 6 日召开了第八届董事会第十四次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上
市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立
董事制度指导意见》和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，对本次董事
会议案进行了审查和监督，现基于我们独立、客观的判断，发表如下独立意见：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况及其它事宜进行了核查，我们认为：
    （一）公司的子（孙）公司苏州学大教育投资企业（有限合伙）与关联方阳
光兔（北京）科技有限公司于 2016 年 7 月 18 日签订《可转股债权融资协议》，
该关联方非经营性资金占用不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形。
    （二）除上述情况外，2016 年度公司未发生控股股东及其他关联方非经营
性占用公司资金的情况；没有发生对股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形；也未发生其他对外担保事项。
    二、关于公司 2016 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们已审阅《厦门紫光学大股份有限公司 2016 年度内部控制自我评价报
告》，并认为：公司的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合中国证监
会、深圳证券交易所对上市公司内部控制的要求；内部控制组织结构完善，现有
内部控制制度基本满足公司战略规划、业务发展的需要，内部控制制度执行有效；
对控股子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重点控制活动
均依法依规进行，从而能够有效防范经营风险。
    我们认为《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了当
前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。
    三、关于公司 2016 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的审计，截至 2016 年 12 月 31
日，公司 2016 年度实现归属母公司所有者的净利润-98,683,177.38 元，公司未
分配利润为-114,704,122.70 元，未提取法定盈余公积金。
    鉴于公司 2016 年度归属母公司所有者的净利润及未分配利润均为负，根据
《公司法》和《公司章程》的规定，拟定 2016 年度利润分配方案为不进行利润
分配（包括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积金转增股本。
    我们认为公司 2016 年度利润分配预案符合相关法律法规、公司发展现状以
及《公司章程》等规定。
    综上，我们同意将《公司 2016 年度利润分配及公积金转增股本预案》提交
公司 2016 年年度股东大会审议。
    四、关于公司第八届董事会独立董事津贴的意见
    我们认为：（一）公司董事会制定的独立董事津贴议案，是依据《公司章程》，
参照其他上市公司薪酬水平，并结合公司实际经营情况制定的；（二）公司董事
会对该议案的审议及表决程序，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。
    综上，我们同意董事会制定的关于公司独立董事津贴的议案，并提交公司
2016 年年度股东大会审议。
    五、关于公司 2016 年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核,我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法， 符
合《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》
（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和 公司相关制度的规定，能更加真实、 准确地反映公司的资产状况和经营成果，
没有损害中小股东的合法权益。
    综上，我们同意本次计提资产减值准备，并将《关于公司 2016 年度计提资
产减值准备的议案》提交 2016 年年度股东大会审议。


                                       独立董事：傅继军、刘兰玉、李元旭
                                               2017 年 4 月 6 日