*ST紫学：中信证券股份有限公司关于公司重大资产购买实施情况之持续督导工作报告2017-04-13
中信证券股份有限公司
关于厦门紫光学大股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
持续督导工作报告
独立财务顾问
二零一七年四月
1
公司声明
中信证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司重大资产购买的独
立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理
办法》、《上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道
德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具
本报告书。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本
独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产购买的相关信息真实、准确和
完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的
任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列
载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的
文件全文。
2
释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一般性释义
中信证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司重大资产
本报告书 指
购买实施情况之持续督导工作报告
紫光学大（原为厦门银润投资股份有限公司，后更名为厦门紫光学
本次交易/本次重 大股份有限公司，以下简称“紫光学大”）以现金方式收购境外上
指
大资产购买 市的学大教育之 100%股份及其 VIE 协议控制下的境内公司学大
信息的 100%股权
公司/本公司/上市 厦门紫光学大股份有限公司（原为厦门银润投资股份有限公司，后
公司/紫光学大 更名为厦门紫光学大股份有限公司，以下简称“紫光学大”）
椰林湾投资 指 深圳椰林湾投资策划有限公司
紫光集团 指 紫光集团有限公司
紫光卓远 指 西藏紫光卓远股权投资有限公司
紫光通信 指 北京紫光通信科技集团有限公司
清华控股 指 清华控股有限公司
交易标的/标的资 本 次 收 购 对 象 ， 纽 约 交 易 所 上 市 公 司 学 大 教 育 集 团 （ Xueda
指
产/学大教育 Education Group）
学大教育在香港设立的全资子公司中华学大有限公司（CHINA
中华学大 指
XUEDA CORPERATION LIMITED）
中华学大在境内设立的全资子公司学成世纪（北京）信息技术有限
学成世纪 指
公司
可变利益实体(Variable Interest Entities)，即“ VIE 结构”，也称为
“协议控制”，是指境外上市实体与境内运营实体相分离，境外上
VIE 指
市实体通过协议的方式控制境内运营实体，使该运营实体成为上市
实体的可变利益实体。
紫光学大与学大教育就紫光学大收购学大教育事项签署的《合并协
合并协议 指
议和计划》（ AGREEMENT AND PLAN OF MERGER）
American Depositary Shares，即美国存托股，系允许外国的股票在
ADS 指 美国股票交易所交易的交易单位。学大教育每股 ADS 等于 2 股普
通股
本次收购对象学大教育通过 VIE 协议控制的境内公司北京学大信
学大信息 指
息技术有限公司
核聚集团（The Core Group Limited），一家提供员工期权计划管理
核聚集团 指
的金融服务公司
深交所 指 深圳证券交易所
纽交所 指 纽约证券交易所（ New York Stock Exchange，NYSE）
美 国 SEC/ 美 国 UnitedStates Securities and ExchangeCommission（即美国证券交易委
指
证交委 员会）
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
教育部 指 中华人民共和国教育部
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务
指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
公司《章程》 指 厦门学大教育股份有限公司《章程》
中信证券、独立财
务顾问、本独立财 指 中信证券股份有限公司
务顾问
元 指 人民币元
4
一、 本次交易方案概述
（一）本次交易总体方案
本次重大资产购买的方案为公司在境外设立全资子公司，以吸收合并方式
现金收购学大教育。交易完成后，学大教育将从纽交所退市，并成为紫光学大
下属全资子公司。同时，作为上述交易的先决条件，公司应在吸收合并学大教
育合并交割前，完成对学大教育通过 VIE 协议形式控制的中国境内经营实体
学大信息 100%股权的收购。
本次重大资产购买交易架构及交易简要示意图如下：
本次重大资产购买前
本次重大资产购买完成后
注:上市公司交易实施过程中原名为“银润投资”，后正式更名为“紫光学大”。
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（二）本次交易相关情况
1、交易标的
本次收购的标的资产为学大教育 100%股份及学大教育 VIE 协议控制的中
国境内经营实体学大信息 100%股权。
2、交易对方
交易标的学大教育为一家在英属开曼群岛（CaymanIslands，以下简称为
“开曼群岛”）注册成立，在美国纽约证券交易所上市的境外公司，其交易对方
为学大教育的所有股东。
学大教育 VIE 协议控制的中国境内经营实体学大信息 100%股权的交易对
方，为金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波和朴
俊红 9 名自然人。
3、交易对价
由于本次收购的标的为美国纽约证券交易所上市公司学大教育的全部股份，
本次交易收购价格是在综合考虑并全面评估目标公司的市值、净资产、行业、
品牌、渠道价值等因素的基础上，由紫光学大与学大教育董事会及其聘请的独
立委员会确定最终的交易价格。此次交易定价过程中，交易参与方未根据资产
的评估结果作为此次交易的定价依据。
本次收购过程中，紫光学大聘请的专业评估机构对学大教育股东全部权益
价值出具了评估报告，分析本次重大资产购买价格是否公允。根据紫光学大与
学大教育签订的附条件生效的《合并协议》，本次收购价格为 2.75 美元/股（合
5.5 美元/ADS），收购总价款约为 36,884.55 万美元，按照紫光学大第七届董事
会第四十三次会议召开日前一天的美元兑人民币汇率换算合计收购总价款约
230,000 万元人民币。
4、本次收购过程中 VIE 架构的拆除安排
本次收购前，学大教育通过全资子公司中华学大在境内设立了外商独资企
业学成世纪。学大教育通过学成世纪与学大信息及其股东等的一系列协议和/或
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合同安排（即 VIE 协议控制），实现了对学大信息的有效控制，将学大信息变
为学大教育的可变利益实体。
本次收购过程中的 VIE 架构拆除方案包括：（1）解除学大信息股东根据
其与学成世纪签署的《质权合同》所进行的学大信息股权质押；（2）学大信息
股东以约定的对价及支付方式将学大信息全部股权转让给紫光学大；（3）在学
大教育的合并交割日，自动解除 VIE 相关协议文件。
5、学大教育尚未行权的期权与限制性股票的处置
根据《合并协议》约定，学大教育存在的股票期权和限制性股份做如下处
理：
（1）股票期权注销的对价：学大教育应向截至生效日未行权的并在生效日
注销的公司股票期权（“确权公司期权”）的各位持有人支付一笔现金款项，该
款项应在生效日后及时支付（但无论如何不得迟于其后五(5)个营业日），金额
等于(i)每股合并对价（如为股票期权）高于该持有人持有的各份确权公司期权的
行权价的差额（如有），乘以(ii)作为该等确权公司期权标的的股份的数量，但
前提是如果该等确权公司期权的行权价等于或大于每股合并对价（如为股票期
权），则该等确权公司期权应被注销，而不支付任何对价。
（2）公司限制性股份单位及/或公司限制性股份注销的对价：学大教育应在
生效日后尽快向在生效日根据第 2.3(a)条被注销的公司限制性股份单位及/或公
司限制性股份的各位持有人支付一笔现金款项，金额等于(A)每股合并对价，乘
以(B)作为该等公司限制性股份单位或公司限制性股份（如适用）标的的股份的
数量。
二、 本次重大资产购买履行的决策和审批程序
（一）紫光学大的批准和授权
1、2015 年 4 月 20 日，紫光学大第七届董事会第四十次会议，审议通过
关于向 XUEDA EDUCATION GROUP 作出不具有法律约束力的收购提议的议
案。
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2、2015 年 7 月 26 日，紫光学大第七届董事会第四十二次会议，逐项审
议通过关于签署附条件生效的《合并协议》、《终止协议》、《支持协议》的议案。
3、2015 年 11 月 27 日，紫光学大召开第七届董事会第四十七次会议，审
议通过了关于收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案，以及非公开发行 A
股股票事项的相关议案。
4、2015 年 12 月 16 日，紫光学大召开 2015 年度第二次临时股东大会，
审议通过了收购学大教育暨重大资产重组事项的相关议案，以及非公开发行 A
股股票事项的相关议案。
5、根据《合并协议》的约定，以及收购项目推进的具体情况，紫光学大于
2016 年 1 月 18 日向学大教育书面发出延长《合并协议》有效期限的通知，《合
并协议》的有效期限由 2016 年 1 月 26 日延长至 2016 年 7 月 24 日。
6、 2016 年 2 月 2 日，紫光学大召开第七届董事会第四十九次会议，审
议通过审议关于向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款不超过 3.7 亿
美元的等额人民币用于收购学大教育的议案。
6、 2016 年 2 月 19 日，紫光学大召开 2016 年度第一次临时股东大会，
审议通过向控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司借款筹集收购资金用于收
购学大教育的议案。 2016 年 5 月 24 日，紫光学大收到紫光卓远支付用于本
次收购对价支付的 2,350,000,000 元（贰拾叁亿伍仟万元整）人民币借款。
（二）学大教育的批准与授权
为核查和评估公司发出的收购建议，学大教育成立特别委员会，并聘请相关
的中介机构协助特别委员会工作。
1、 2015 年 7 月 26 日，学大教育董事会审议通过了《合并协议》、《终止
协议》、《支持协议》的议案。
2、 2015 年 12 月 16 日，学大教育召开股东大会审议通过《合并协议》
以及合并协议涵盖的交易。
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3、根据《合并协议》的约定，以及收购项目推进的具体情况，紫光学大于
2016 年 1 月 18 日向学大教育书面发出延长《合并协议》有效期限的通知，《合
（三）学大信息的批准和授权
2015 年 7 月 26 日，学大教育董事会审议通过《合并协议》、《 VIE 终止
协议》、《支持协议》的议案的同时，学大信息的 9 名自然人股东金鑫、李如彬、
姚劲波、朱长勇、邓强、王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红签署了关于转让学大
信息 100%股权的《股权转让协议》。
（四）国家发改委对本次收购的确认与备案
紫光学大已就本次收购情况向国家发改委提交了相关报告，国家发改委于
2015 年 7 月 15 日出具了《境外项目或竞标信息报告确认函》（发改委外资境
外确字[2015]118 号），对本次境外收购事项进行了事前确认。
2015 年 10 月 28 日，国家发改委出具《项目备案通知书》（发改办外资备
[2015]331 号），同意对紫光学大收购学大教育 100%股份的境外投资项目予以备
案。
（五）商务部门对本次收购的批准
1、 2015 年 10 月 14 日，紫光学大获得了厦门市商务局出具的《企业境
外投资证书》（境外投资证第 N3502201500110 号），批准公司在英属开曼群岛
设立 Xueda Acquisition Limited 开展境外收购学大教育的投资业务。
紫 光 学 大 于 2015 年 10 月 23 日 完 成 在 开 曼 群 岛 设 立 全 资 子 公 司
XuedaAcquisition Limited 的全部程序，该子公司将作为收购注册在开曼群岛的
纽约证券交易所上市公司 Xueda Education Group 的主体，具体信息如下：
公司名称：XuedaAcquisition Limited；
注册地址： The offices of International Corporation Services Ltd., PO Box472,
2nd Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, George Town, GrandCayman
KY1-1106, Cayman Islands；
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法定股本： US$50,000；
每股面值： US$1.00/股；
实际已发行股本： US$1.00；
股东结构：厦门紫光学大股份有限公司持有该公司 100%的股份（原为厦门
银润投资）股份有限公司）；
经营范围：在线教育，国际教育投资服务。
2、 2016 年 2 月 19 日，厦门市商务局就紫光学大变更出资方式签发了变
更的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3502201600037 号），批准紫光学
大境外收购学大教育的投资构成变更为境内现金自有资金 241,610 万元人民币。
（六）美国证券交易委员会的审核
2015 年 10 月 23 日，学大教育收到美国证交委的通知，确认对于学大教
育的表 13E-3（以及表 13E-3 附件中的股东大会材料（ Proxy Statement））审核
没有进一步的意见。 2015 年 10 月 30 日，学大教育向美国证交委递交了包含
最终版股东大会材料的表 13E-3，详细介绍说明了有关此次紫光学大收购学大教
育的重要信息。
（七）财政部的确认
2016 年 1 月 5 日，财政部下发财教函【2016】 1 号《财政部关于批复西
藏紫光卓远股权投资有限公司协议收购上市公司股份的函》，同意紫光卓远（国
有股东）协议受让深圳椰林湾投资策划有限公司所持上市公司紫光学大 1,500
万股股份，确认紫光卓远在考虑紫光学大未来完成学大教育收购并向教育培训行
业实施转型后的市值、行业、品牌、渠道价值等因素的基础上，受让价格协商确
定为人民币 40 元/股。
（八）外汇管理登记
2016 年 4 月 13 日，中国建设银行股份有限公司厦门科技支行打印了《业
务登记凭证》（业务编号： 35350200201604127179），紫光学大取得外汇管理部
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门授权银行对本次收购学大教育合并对价的换汇及对外支付的登记。
综上，经核查并根据境外律师文件、北京市京都律师事务所出具的意见，截
至本报告签署之日，紫光学大本次收购已取得必要的、合法有效的授权、批准或
豁免。
三、 本次重大资产购买的实施情况
（一）交割的条件
根据紫光学大与学大教育于 2015 年 7 月 26 日签署的《合并协议》，合并
的交割将于《合并协议》第 7 条所载交割先决条件（不包括根据其性质应在交
割时成就的那些条件，但在交割时该等条件必须成就或获得豁免）完成或豁免后
五（5）个营业日内进行。交割日，指交割实际发生的日期。生效日，指在交割
日，本协议各方应促使完成合并，届时须在公司登记处登记合并计划（登记的日
期称为“生效日”），进行该等登记后合并生效。《合并协议》第 7 条所载交割先
决条件主要如下：
1、学大教育、紫光学大及合并子公司进行合并/交割的义务以下列各条件在
交割日当日或之前的成就或被豁免为前提：
（1）应已取得学大教育必要股东投票；
（2）应已取得紫光学大必要股东投票；
（3）政府批准：各方应已进行了相关政府部门要求的所有申报，且各方应
已获得与签署、交付与履行本协议以及完成交易，包括合并，所需的全部必要政
府部门批准；
（4）命令：截至交割，没有主管司法管辖区的政府机关制定、发布、颁布
实施或订立目前有效的且限制、禁止或另行阻止进行合并的任何法律、命令、令
状、评估、决定、禁令、法令、判决、裁定、裁决、决议或规定（无论是临时的、
初步的或永久的）。
2、紫光学大与合并子公司进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日
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当日或之前成就或被紫光学大豁免为前提：
（1）陈述与保证。学大教育在本协议中所作的陈述与保证于本协议之日及
交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般 (但(i)任何陈述与保
证明确提及较早的日期的，该等陈述与保证应于该等较早日期真实和正确；及(ii)
该等陈述与保证的不真实与不正确，不论单独或总体，不会产生重大不利影响的
除外)
（2）协议与契诺。学大教育应已在所有重大方面履行或遵守了本协议要求
学大教育在交割日当日或之前履行或遵守的所有契诺与协议；
（3）重大不利影响。自本协议日期起，应无正在继续的任何重大不利影响；
（4）异议股东。已根据《公司法》第 238(2)条送达了异议通知的异议股东
持有的股份不超过百分之十五(15%)；
（5）管理人员证明。紫光学大已收到由学大教育管理人员签署证明第
7.2(a)、7.2(b)、7.2(c)条所列事项的证明；
（6）VIE 重组。紧接交割之前：
终止协议应完全有效，并且其项下各方（紫光学大除外）都应已根据终止协
议条款在所有方面（非重大性的不遵守除外）全面且及时地履行了其各自在终止
协议项下的所有义务，且其项下拟定的控制协议终止应根据终止协议条款生效，
可变 VIE、学大教育、任何学大教育子公司或紫光学大不再有任何持续要求；
股权转让协议应完全有效，并且其项下各方（紫光学大除外）都应已根据股
权转让协议条款在所有方面全面且及时地履行了其各自在股权转让协议项下的
所有义务；
VIE100%的股权应已正式转让给紫光学大，该等转让以及紫光学大对该等股
权的所有权（视情况而定），应已在北京市工商局正式登记，且学大教育应已向
紫光学大交付了该等登记的书面确认的真实复印件，在上述每一种情况下，无需
学大教育或其任何关联方承担重大费用并且无需紫光学大或其任何关联方承担
任何费用。
3、学大教育进行合并/交割的义务以下列各附加条件在交割日当日或之前成
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就或被公司豁免为前提：
（1）陈述与保证。紫光学大及合并子公司在本协议中所作的陈述与保证于
本协议之日及交割日在各方面均为真实和正确，如同在该等日期做出一般，除非
陈述与保证的不真实、不正确性，不论单独或总体，可合理地认为均不会产生紫
光学大重大不利影响；
（2）协议与契诺。紫光学大和合并子公司均已在所有重大方面履行或遵守
了本协议要求紫光学大及合并子公司在交割日当日或之前履行或遵守的所有契
诺与协议；
（3）管理人员证明。学大教育、紫光学大及合并子公司管理人员签署证明
第 7.3(a)、 7.3(b)所列事项的证明。
综上，经核查并根据紫光学大、学大教育出具的文件及北京市京都律师事务
所出具的意见，截至交割日，本次收购交割的先决条件已满足或被豁免，本次收
购依法可以实施及交割。
（二）异议股东情况
根据开曼群岛当地法律，若学大教育股东认为本次重大资产购买（合并交易）
的定价不公允，则可以依据异议股东权利进行诉讼。行使异议权利的股东，需要
在学大教育审议批准合并交易的股东大会之前，向学大教育提出书面反对通知。
在学大教育股东大会通过批准合并交易后 20 日内，学大教育应书面通知所有提
出异议股东合并交易已被批准（“批准通知”）。在收到批准通知后 20 日（“异议
期间”）内，异议股东应向学大教育递交书面异议通知，并要求学大教育支付该
股东持有股份的公允价值。在异议期间到期或向开曼群岛公司登记处上交合并计
划的 7 日内，学大教育作为合并交易中的存续公司，应向任何异议股东发出书
面要约以学大教育认为的公允价值购买异议股份（“公允价值要约”）。如果在 30
日内，学大教育与异议股东未能就购买异议股份的价格通过协商达成一致，则学
大教育或异议股东必须在该 30 日期间结束后的 20 日内，向开曼群岛相关法院
提出申请，由法院决定异议股东持有的股份的公允价值。
经核查并根据学大教育出具的文件及北京市京都律师事务所出具的意见，本
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次收购中不存在向学大教育提出书面反对通知的学大教育异议股东，也不存在就
此向开曼群岛法院提起诉讼的学大教育异议股东。
（三）学大信息股权解除质押与过户情况
1、 2015 年 8 月 17 日，学大信息股东完成了其所持学大信息股权质押的
注销登记，并获得了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《股权出质注销登记
通知书》。
2、 2016 年 4 月 14 日，学大信息原股东金鑫、李如彬、姚劲波、朱长勇、
邓强、王亚非、柴朝明、宋军波、朴俊红等九人完成了学大信息股权转让的税款
缴纳程序，北京银行双榆树支行出具了《北京银行电子缴税付款凭证》，北京市
海淀区地方税务局学院路税务所出具了《个人股东变动情况报告表》。
3、 2016 年 5 月 31 日，公司取得了北京市工商行政管理局海淀分局于
2016 年 5 月 30 日核发的新《营业执照》，学大信息完成了投资人、企业类型、
法定代表人、董监高、经营范围等事项的工商变更登记程序。上述事项完成后，
学大信息成为紫光学大的全资子公司。
（四）学大教育合并情况
北京时间 2016 年 6 月 4 日（开曼时间 2016 年 6 月 3 日），公司收到
开曼公司注册处（ The Cayman Islands Registrar of Companies）发出的合并证明
（Certificate of Merger），确认公司在开曼的全资子公司 XuedaAcquisitionLimited
与学大教育完成合并，学大教育为本次合并后的存续公司。合并完成后，学大教
育成为公司的全资子公司。
根据境外律师文件，当开曼群岛公司登记处于开曼时间 2016 年 6 月 3 日
发出合并证明(Certificate of Merger)之时，学大教育为股票期权和限制性股份而
保留的与 ADS 有关的普通股均已被注销。
（五）VIE 架构拆除情况
根据紫光学大与学大教育、学成世纪、学大信息以及学大信息现有的自然人
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股东签署的《终止协议》规定， VIE 结构项下的《授权委托书》、《经修订和重
述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务
协议》应在合并交易交割日自动解除。于合并交割日，本段所述协议项下各方的
各项权利义务全部解除并终止，并且，本段所述协议项下各方豁免其他方就该等
协议的履行所引发的任何违约责任（如有）。
根据《终止协议》的规定，在合并交割发生的情况下，紫光学大将代学大信
息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款（即人民币 1,400 万元）；在
此情况下，紫光学大应被视为已向各自然人股东支付了全部股权转让对价（即人
民币 1,400 万元）。为避免疑问，各自然人股东自《终止协议》第 1.4 条之股权
转让被主管工商局正式登记之日起即不再承担偿还 VIE 借款的义务，并且任何
有关 VIE 借款的协议以及其项下各方的各项权利义务全部解除并终止。
在本次收购的合并交割发生后，紫光学大于 2016 年 6 月 29 日代学大信
息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借款（即人民币 1,400 万元）。据
此，紫光学大应被视为已向学大信息各自然人股东支付了全部股权转让对价（即
人民币 1,400 万元）。
据此，截至本报告签署日，公司收购学大教育的合并交割已经发生，
VIE 架构项下的《授权委托书》、《经修订和重述的独家购买权合同》、《质
权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和管理服务协议》已自动解除，前述协
议项下各方的各项权利义务全部解除并终止，学大教育与学大信息的 VIE 架构
已予以拆除。
（六）本次收购支付对价情况
1、根据《合并协议》的约定及交割日股权激励及异议股东情况，本次收购
涉及现金购买学大教育普通股股份 128,204,462.00 股，每股价格为 2.75 美元，
合计需支付 352,562,270.50 美元。
根据《合并协议》等交易文件的约定，紫光学大将足以全额支付所有学大教
育原股东应得的股权转让价款 352,562,270.50 美元全部划付至本次收购学大教
育事项的支付代理公司（ Paying Agent） Computershare 的支付代理账户， 2016
15
年 5 月 27 日紫光学大收到 Computershare 的邮件通知，确认其完成了《合并
协议》下的股权转让价款支付义务。
2016 年 6 月 6 日， Computershare 完成了对学大教育 ADS 股东的转让
款支付；在 Computershare 收到学大教育普通股的股东（主要为创始股东）的
确认函以及所需资料后，届时 Computershare 会完成对学大教育普通股股东的
转让款支付。
2、根据《终止协议》等交易文件的约定，在合并交割发生后，紫光学大于
2016 年 6 月 29 日代学大信息的各自然人股东向学成世纪偿还全部 VIE 借
款（即人民币 1,400 万元）。据此，紫光学大应被视为已向学大信息各自然人股
东支付了全部股权转让对价（即人民币 1,400 万元）。
（七）学大教育退市情况
北京时间 2016 年 6 月 4 日（纽约时间 2016 年 6 月 3 日），学大教育
向美国 SEC 提交了表 6-K 等文件，宣布完成与紫光学大本次收购的境外实施
主体 Xueda Acquisition Limited 合并，以及与学大教育所登记的 ADS 将退市并
注销登记有关的事宜。
北京时间 2016 年 6 月 7 日（纽约时间 2016 年 6 月 6 日），纽约证券
交易所代表学大教育向美国 SEC 提交了申请退市的表 25（ Form 25） ,学大教
育的 ADS 已经于 2016 年 6 月 6 日纽约证券交易所开盘前被暂停交易。
根据《1934 年证券交易法》第 12d2-2 条，(i)通过提交表 25 使某类证券从
全国性证券交易所退市的申请将于向美国 SEC 提交表 25 起满 10 天后生效，
(ii)通过表 25 撤销第 12(b)条项下某类证券登记的申请将从提交表 25 起满 90
天（如未受到其他影响）后或美国 SEC 可能决定的更短期限后生效。
北京时间 2016 年 6 月 28 日（纽约时间 2016 年 6 月 27 日），学大教
育向美国 SEC 提交了表 15（Form 15），学大教育在美国《1934 年证券交易法》
规定下的报告义务于表 15 提交之日暂停，并将于撤销第 12(b)条项下某类证券
登记的申请生效后终止。
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（八）学大教育尚未行权的期权与限制性股票的处置
根据《合并协议》的约定，学大教育应向尚未行权的期权和限制性股票支付
注销的现金对价。根据学大教育尚未行权的期权和限制性股票的管理机构核聚集
团(TheCoreGroup Limited)通知确认，学大教育尚未行权的需注销的期权和限制
性股票情况为：
（1）需注销的尚未行权的期权共计 3,738,908 份，按照期权各自的行权价
格及与本次合并对价的差额，合计支付 4,435,958.98 美元；
（2）需注销的限制性股票共计 285,220 股，每股处置价格为 2.75 美元，
合计支付 784,355.00 美元。就上述已锁定的尚未行权的期权和限制性股票，学
大教育已于 2016 年 6 月 8 日向核聚集团支付总计 5,220,313.98 美元的全部
处置款。在核聚集团完成后续的数据处理、个税计算等相关工作后，核聚集团会
将上述锁定的尚未行权的期权和限制性股票的持有人应得的处置款汇到学大教
育的 SAFE 账户，届时学大教育将会办理该等处置款的相关结汇及转支付给相
关持有人。
综上，经核查并根据紫光学大、学大教育出具的文件及境外律师文件、北京
市京都律师事务所出具的意见，本独立财务顾问认为：截至本报告签署日，紫光
学大本次收购交割的先决条件已全部成就或被豁免，本次收购依法可以实施和交
割；学大教育 VIE 协议控制的中国境内经营实体学大信息股权已交割并完成工
商变更，学大信息已成为紫光学大的全资子公司；紫光学大的全资子公司 Xueda
Acquisition Limited 与学大教育的吸收合并已完成，本次合并后的存续公司学大
教育已成为紫光学大的全资子公司；本次收购的全部对价紫光学大均已按约定支
付；学大教育的 ADS 股份已停止交易，且已完成退市涉及的向美国 SEC 提交
表 6-K、表 25、表 15 等程序；学大教育已就截至合并生效日尚未行权期权和
限制性股票按约定支付处置价款；学大教育 VIE 结构项下的《授权委托书》、《经
修订和重述的独家购买权合同》、《质权合同》、《经修订和重述的独家技术咨询和
管理服务协议》在合并交易交割日已自动解除，VIE 架构已拆除。
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四、 交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书签署日，本次交易申报及实施过程中，交易各方当事人就本次
交易有关事项出具了如下承诺，该等承诺的具体履情况如下：
（一） 交易对方和特定投资者关于股份锁定期的承诺
序号 承诺主体 承诺事项
（一）公司董监高关于其个人行为的承诺
1、本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，
或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；2 本人不
存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正
本公司董事张浩、姬 被中国证监会立案调查的情形；3 本人最近五年未受到任何
浩、廖春荣、吴崇林、 行政处罚（与证券市场明显无关的除外）；4 本人不存在尚未
刘兰玉、唐安、王晓 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚之情
1
滨；监事陈峰、刘维 形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦
业、王新元；高管汤 查，尚未有明确结论意见的情形。5、本人不存在《公司法》
丽莉、杨小虎、王寅 第一百四十六条所列示的情形；6、本人承诺，上述内容真
实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存在重大遗
漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担一切因此产生的法律后果。
（二）关于保障上市公司独立性的承诺
1、人员独立（1）上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在
紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在紫光育才、紫
光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业中领薪。（2）
上市公司的财务人员独立，不在紫光育才、紫光集团及紫光
育才、紫光集团控制的其他企业中兼职或领取报酬。（3）上
市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体
系和紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他
西藏紫光育才教育投 企业之间完全独立。2、资产独立（1）上市公司拥有独立的
1 资有限公司、紫光集 资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为
团有限公司 上市公司独立拥有和运营；紫光育才、紫光集团及紫光育才、
紫光集团控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。（2）
不以上市公司的资产为紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫
光集团控制的其他企业的债务违规提供担保。3、财务独立
（1）上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司
的财务管理制度。（3）上市公司独立在银行开户，不与紫光
育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业共用
银行账户。（ 4）上市公司独立进行财务决策，紫光育才、
紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业不干预上市
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公司的资金使用、调度。（5）上市公司依法独立纳税。4、
机构独立（1）上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构，拥有独立、完整的组织机构。（2）上市公司的股东大会、
董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法
规和公司章程独立行使职权。（3）上市公司拥有独立、完整
的组织机构，与紫光育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团
控制的其他企业间不存在机构混同的情形。 5、业务独立（1）
上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，
具有面向市场独立自主持续经营的能力。（2）尽量减少紫光
育才、紫光集团及紫光育才、紫光集团控制的其他企业与上
市公司的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按
照“公开、公平、公正”的原则依法进行
本公司现承诺，本次重大资产重组完成后，将致力于尊重和
维护上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独
立性：1、人员独立（ 1）上市公司的总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工
作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监
事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业
中领取报酬。（2）上市公司的财务人员独立，不在本公司及
本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。（ 3）上市公司
拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本
公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。2、资产独立
（1）上市公司拥有独立的资产，上市公司的资产全部处于
上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；本公
司及本公司控制的其他企业不占用上市公司的资金、资产。
（2）不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企
业的债务违规提供担保。3、财务独立（1）上市公司建立独
2 清华控股有限公司 立的财务部门和独立的财务核算体系。（2）上市公司具有规
范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。（3）
上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他
企业共用银行账户。（4）上市公司独立进行财务决策，本公
司及本公司控制的其他企业不干预上市公司的资金使用、调
度。（5）上市公司依法独立纳税。4、机构独立（ 1）上市
公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。（2）上市公司的股东大会、董事会、独立董事、
监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行
使职权。（3）上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公
司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。5、
业务独立（1）上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司
的关联交易，无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公
开、公平、公正”的原则依法进行。
（三）关于公司行为的承诺
19
1、本公司最近五年未受到任何行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）；2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
3、本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益
厦门银润投资股份有 的其他情形。4、除了已公开披露的本公司与赣州虔盛创业
限公司（现已更名为 投资中心（有限合伙）之间的仲裁纠纷事项之外，本公司不
1
厦门紫光学大股份有 存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁那件或被行政处
限公司） 罚之情形，未受过刑事处罚，也不存在涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的情形。5、本公司承诺，
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，
不存在重大遗漏。本公司完全明白作出虚假声明可能导致的
后果，并愿承担一切因此产生的法律后果。
（四）关于披露及提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
银润投资关于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存
本公司董事张浩、姬 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行
浩、廖春荣、吴崇林、 因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或
刘兰玉、唐安、王晓 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调
1
滨；监事陈峰、刘维 查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在银润投
业、王新元；高管汤 资拥有权益的股份（如有），并对所提供信息真实性、准确
丽莉、杨小虎、王寅 性和完整性承担个别和连带法律责任，给上市公司或投资者
造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。
1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和文件（包
括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公
司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公
西藏紫光育才教育投
开发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
2 资有限公司、紫光集
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
团有限公司
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本公司关
于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任
本公司已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不限
于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司保证所
提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
学大教育集团、北京
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经
3 学大信息技术有限公
合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公开发行所提
司
供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别和连带的法律责任。
厦门银润投资股份有 1、本公司已提供了与本次非公开发行相关的信息和文件（包
4 限公司（现已更名为 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公
厦门紫光学大股份有 司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
20
限公司） 致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证为本次非公
开发行所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。2、本公司关
于本次非公开发行的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。如本次非公开发行因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
学大教育已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关
学大教育集团董事、 文件，本公司保证学大教育所提供的文件资料的副本或复印
高管李如彬、金鑫、 件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真
5 姚劲波、王亚非、蒋 实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文
宇飞、黄立达、卢韶 件；保证为本次非公开发行所提供的有关信息真实、准确和
华、张炜、邓强 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律
责任。
学大信息已提供了与本次交易相关的信息和文件（包括但不
限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），经查阅相关
北京学大信息技术有 文件，本人保证学大教育所提供的文件资料的副本或复印件
限公司董事、监事、 与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
6 高管李如彬、金鑫、 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；
朴俊红、王亚非、姚 保证为本次非公开发行所提供的有关信息真实、准确和完
劲波、宋军波 整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责
任。
（五）关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺
本次股份转让完成及非公开发行后，在对紫光学大形成控制
期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
公司与紫光学大发生的关联交易将遵循市场交易的公正、公
平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市
1 紫光集团有限公司
场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等
有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交
易损害紫光学大及其他股东的合法权益。
本次股份转让完成及非公开发行后，在作为紫光学大控股股
东期间，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，
本公司与紫光学大发生的关联交易将遵循市场交易的公正、
西藏紫光育才教育投 公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按
2
资有限公司 市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法
规、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等
有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过关联
交易损害紫光学大及其他股东的合法权益。
21
1、未来本公司及所属其他企业将不从事与紫光学大所从事
的专业领域可能发生实质同业竞争的任何业务，或在与紫光
学大业务相关的业务领域做出对外投资。2、公允地对待本
公司的对外投资，不会利用本公司作为紫光学大的实际控制
人地位，做出不利于紫光学大而有利于其他公司的决定和判
断；亦不会利用这种地位所获得的信息，做出不利于紫光学
大而有利于其他公司的决定和判断。3、对于本公司及下属
3 紫光集团有限公司 公司将来因国家政策或任何其他原因以行政划拨、收购、兼
并或其他任何形式增加的与股份公司的生产经营相竞争或
可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司在此同意授予紫
光学大不可撤销的优先收购权。如若紫光学大放弃行使优先
收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的资产及其业
务，以避免与紫光学大的同业竞争。 4、为紫光学大的最大
利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与紫光学大因
同业竞争产生利益冲突，将优先考虑紫光学大的利益。
清华控股特向紫光学大作出避免同业竞争的承诺，有关承诺
如下：1、本公司不从事与紫光学大主营业务构成同业竞争
的相关业务，同时承诺本公司及所属其他企业将来也不从事
与紫光学大所从事的专业领域可能发生实质同业竞争的任
何业务，或在于紫光学大业务相关的业务领域做出对外投
资。2、公允地对待本公司的对外投资，不会利用本公司作
为紫光学大实际控制人地位，做出不利于紫光学大而有利于
其他公司的决定和判断；亦不会利用这种地位所获得的信
息，做出不利于紫光学大而有利于其他公司的决定和判断。
4 清华控股有限公司
3、对于本公司及下属公司将来因国家政策或任何其他原因
划拨、收购、兼并或其他任何形式增加的与股份公司的生产
经营相竞争或可能构成竞争的任何资产及其业务，本公司在
此同意授予紫光学大不可撤销的优先收购权。如果紫光学大
放弃行使优先收购权，公司将对外出售前述可能构成竞争的
资产及其业务，以避免与紫光学大的同业竞争。4、为紫光
学大的最大利益行使股东权利，并保证如其或其附属公司与
紫光学大因同业竞争产生利益冲突，将优先考虑紫光学大的
利益。
上述权益变化完成后，在作为紫光学大实际控制人期间，对
于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司与紫
光学大发生的关联交易将遵循市场交易的公正、公平、公开
的原则，依法签订协议，履行合法程序，保证按市场化原则
5 清华控股有限公司
和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、《深圳
证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定履
行你信息披露义务和办理相关手续，不通过关联交易损害银
润投资及其他股东的合法权益。
（六）关于与交易各方无关联关系和/或一致行动关系的承诺
金鑫及西藏乐耘投资 金鑫与乐耘投资就是否存在关联关系及一致行动关系作出
1
有限公司 如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联方
22
无关联关系和/或一致行动关系的承诺： 1、本承诺人在持股
学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期间，
与学大教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不存在
关联关系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合同，
也未与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人对
学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺人
自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关事
项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与紫光学大及其关
联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发行
前，本承诺人与紫光学大本次发行的其他发行对象及其实际
控制人不存在一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人对
认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托代持
的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹集资
金，资金来源合法合规。”
李如彬与谷多投资就是否存在关联关系及一致行动关系作
出如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联
方无关联关系和/或一致行动关系的承诺： 1、本承诺人在持
股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期
间，与学大教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不
存在关联关系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合
同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。 2、本承诺人
李如彬与谷多投资有 对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺
2
限公司 人自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关
事项的承诺： 1、本次发行之前，本承诺人与紫光学大及其
关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系； 2、本次发
行前，本承诺人与紫光学大本次发行的其他发行对象及其实
际控制人不存在一致行动关系及/或关联关系； 3、本承诺人
对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托
代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹
集资金，资金来源合法合规。”
姚劲波与科劲投资就是否存在关联关系及一致行动关系作
出如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联
方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：1、本承诺人在持
股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期
间，与学大教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不
存在关联关系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合
姚劲波与西藏科劲投 同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人
3
资有限公司 对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺
人自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关
事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与紫光学大及其
关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发
行前，本承诺人与紫光学大本次发行的其他发行对象及其实
际控制人不存在一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人
对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托
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代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹
集资金，资金来源合法合规。
蒋宇飞与乐金兄弟就是否存在关联关系及一致行动关系作
出如下承诺：“（一）本人与学大教育集团其他股东及其关联
方无关联关系和/或一致行动关系的承诺：1、本承诺人在持
股学大教育集团及/或担任学大教育集团董事、监事、高管期
间，与学大教育集团的其他股东、董事、监事、高管之间不
存在关联关系，未与其签订过任何书面的一致行动协议、合
同，也未与其实际达成任何的一致行动关系。2、本承诺人
蒋宇飞与西藏乐金兄 对学大教育集团的任何决策、决定、表决行为，均系本承诺
4
弟投资有限公司 人自行决定和自主自愿的表达。（二）本次非公开发行相关
事项的承诺：1、本次发行之前，本承诺人与紫光学大及其
关联方之间不存在一致行动关系及/或关联关系；2、本次发
行前，本承诺人与紫光学大本次发行的其他发行对象及其实
际控制人不存在一致行动关系及/或关联关系；3、本承诺人
对认购对象的出资权益为本承诺人实益持有，不存在委托
代持的情形，本认购资金来源为本承诺人自有资金或合法筹
集资金，资金来源合法合规。
（七）关于交易中涉税事项的承诺
一、就私有化收购中本人及本人的关联实体 Golden Section
Holding Corporation 因 Golden Section Holding Corporation
依据合并协议出售学大教育股票、以及本人依据合并协议出
售本人持有的期权以及限制性股票（如适用）获得的对价而
应缴纳的中国所得税等所有税款（包括应支付的任何利息和
罚款）(如有)，本人无条件同意根据中国法律、主管税务部
门的要求及合并协议的规定及时地全额向中国相关税务机
1 金鑫 关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括应支付的任何利息
和罚款，如有）。本人兹此声明，除通过上述关联实体所持
有的学大教育的股票以及本人持有的学大教育的期权以及
限制性股票外，本人不直接或者间接持有其他学大教育的股
票。
二、将保证履行上述承诺，并对因违反上述承诺而给紫光学
大和/或学大教育及学大教育的子公司所造成的任何损失承
担全部赔偿责任。
一 、 就 私 有 化 收 购 中 本 人 及 本 人 的 关 联 实 体 Goodor
Corporation 因 GoodorCorporation 依据合并协议出售学大教
育股票获得的对价而应缴纳的中国所得税等所有税款（包括
应支付的任何利息和罚款） (如有)，本人无条件同意根据中
国法律、主管税务部门的要求及合并协议的规定及时地全额
2 李如彬
向中国相关税务机关申报并缴纳所有有关税款（如需，包括
应支付的任何利息和罚款，如有）。本人兹此声明，除通
过上述关联实体所持有的学大教育的股票外，本人不直接或
者间接持有其他学大教育的股票。
二、将保证履行上述承诺，并对因违反上述承诺而给紫光学
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大和/或学大教育及学大教育的子公司所造成的任何损失承
担全部赔偿责任。
就 私 有 化 收 购 中 本 人 及 本 人 的 关 联 实 体 Nihao China
Corporation 因 Nihao China Corporation 依据合并协议出售
学大教育股票获得的对价而应缴纳的中国所得税等所有税
款（包括应支付的任何利息和罚款） (如有)，本人无条件同
意根据中国法律、主管税务部门的要求及合并协议的规定及
时地全额向中国相关税务机关申报并缴纳所有有关税款（如
3 姚劲波
需，包括应支付的任何利息和罚款，如有）。本人兹此声明，
除通过上述关联实体所持有的学大教育的股票外，本人不直
接或者间接持有其他学大教育的股票；
二、将保证履行上述承诺，并对因违反上述承诺而给紫光学
大和/或学大教育及学大教育的子公司所造成的任何损失承
担全部赔偿责任。
上述承诺的主要内容已在《厦门银润投资股份有限公司关于重大资产重组相
关方承诺事项的公告》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，上述承诺尚在履行
过程中，不存在各承诺方违反相关承诺的情形。
五、 盈利预测实现情况
本次交易未编制标的公司的盈利预测报告。
六、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）上市公司业务发展现状
2016 年公司完成了收购学大教育集团暨重大资产重组的相关工作，公司的
主营业务转型为教育服务业。公司在 2016 年 6 月完成对学大教育集团和学大信
息的合并，实现营业收入 13.07 亿元，同比增长 5,113.78%。但是由于公司在报
告期内发生并确认了重大资产重组暨非公开发行股票事项的相关中介机构费用，
且计提了向控股股东借款而产生的利息支出，导致报告期内实现归属于母公司的
净利润为-9,868.32 万元，较上年同比减少 8,512.07 万元，降幅为 627.62%。
1、教育培训服务业务情况
公司秉承“为每个孩子提供最适合的教育”的使命，率先开创了一对一个性
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化辅导模式，经过多年的持续提供优质服务，在业内树立了广泛的知名度和良好
的美誉度，成为了课外辅导行业的领军品牌。报告期内，继续以“抓基础、稳团
队、促成长”为运营管理的指导方针，不断加强和提升运营管理的精细化程度。
在业务运营上，公司通过独创的 PPTS 个性化教育辅导系统进行跨境管理，并持
续对这一系统进行了升级，结合 2014 年上线的探索互联网技术对于教学效率及
结果进行改进的“e 学大教育”，以及 2015 年推出的全方位推进教师教研体系的
完善建设的“教研+”战略，2016 年度子公司学大教育培训各项业务开展顺利，
全年营业收入突破了 25.56 亿人民币，实现归属于母公司净利润 7,860.97 万元，
用户续费率、留存率等教学相关的经营指标也明显提升。
2、存量游乐设备综合服务和物业租赁业务开展情况
1）游乐设备综合服务业务。公司子公司上海瑞聚实业有限公司自 2012 年起，
开始采购游乐设备，于 2014 年度完成所有 11 项游乐设备的采购并分批次全部租
赁给浙江银润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休
闲旅游度假园区”中的 Hello Kitty 家园项目，租赁期限为三年。（关于上述事项
的具体信息，请详见公司 2014-017、020 号公告），报告期内，该设备租赁业务
为公司带来稳定的收入，本年度共计实现营业收入 1,855.4 万元。
2）物业租赁业务开展情况。海发大厦二期建筑面积 24,107.80 ㎡，土地使用
权面积 3,738.52 ㎡，为公司子公司厦门旭飞房地产开发有限公司资产。自 2011
年 10 月起，公司将该大厦的部分物业（建筑面积共计 14,549.49 ㎡）租赁给厦门
志诚行物业管理有限公司（即现“厦门桐林物业管理有限公司”），租期至 2023
年。报告期内，厦门旭飞房地产开发有限公司通过租赁业务获得租赁收入 629.3
万元。
（二）独立财务顾问核查意见
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务转型为教育服务业。但是由于公
司在报告期内发生并确认了重大资产重组暨非公开发行股票事项的相关中介机
构费用，且计提了向控股股东借款而产生的利息支出，导致报告期内公司盈利水
平显著下滑。但得益于本次重组，上市公司的资产质量和持续经营能力得到了显
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著提升，为公司后续的业务转型升级打下坚实基础。上市公司目前的经营状况基
本符合本次重组的预期。
七、 公司治理结构与运行情况
（一）上市公司治理情况概述
持续督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《深圳证券交易所股票上市规则》及其它中国证监会、深圳证券交易所的相关
要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。目前，公司
已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股
东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资
者和公司的利益。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》和中国
证监会规章制度等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际
情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，
股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理
结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照
相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有
关信息，保护投资者的合法权益。
八、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案
存在差异的其他事项。
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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司重大
资产购买实施情况之持续督导工作报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
纪若楠 陈 力
中信证券股份有限公司
2017 年 04 月 11 日
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