股票代码：000526            股票简称：*ST 紫学           公告编号：2017-036


                  厦门紫光学大股份有限公司
          关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳
证券交易所申请，公司股票（股票代码：000526，股票简称：*ST 紫学）于 2017
年 3 月 20 日（星期一）开市起停牌。公司于 2017 年 3 月 18 日和 2017 年 3 月
25 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大
事项停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。
    后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（“本次重大资
产重组”或“本次交易”），公司股票自 2017 年 4 月 5 日（星期三）开市起转入重
大资产重组程序继续停牌，并于 2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 8 日、2017 年 4
月 15 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 5 日、2017 年 5
月 12 日分别披露了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关
于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2017-021）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公
告》（公告编号：2017-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于
重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034）。

     公司原承诺争取最晚将在 2017 年 5 月 20 日前披露符合《公开发行证券的

公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》要求的重大资

产重组信息。但鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、

审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按

照原计划于 2017 年 5 月 20 日前披露本次重大资产重组预案或报告书并申请复牌。

     2017 年 5 月 18 日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于重大

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资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后向

深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。因此，现公司申请证券继续停牌，并承

诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。

    根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易拟购买标的资产初步确定为 Prime Foundation Inc.（以下简称“PFI”）

的 51% 股 权 。 其 中 ， PFI 系 3CEMS CORPORATION 全 资 子 公 司 ， 3CEMS

CORPORATION 由台湾上市公司大众全球投资控股股份有限公司（股票代码：3701）

控制。

    本次交易拟出售资产初步确定为公司所持 Xueda Education Group 及北京学

大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全

部股权（合称为“拟出售资产”）。其中，拟出售资产的控股股东为公司，最终实

际控制人为教育部。

    上述标的资产范围仅为初步确定，尚未最终确定。

    2、本次重大资产重组的具体情况

    公司拟以支付现金的方式收购 PFI 的 51%股权，该事项不构成关联交易。

    同时，公司拟以现金方式向控股股东或其关联方和/或无关联第三方出售公

司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限

公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关联交易。

    本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为西

藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发

行股份配套募集资金。

    上述交易方案仅为初步确定的方案，尚未最终确定。

    3、本次重大资产重组的沟通、协商进展

    各方正在就本次重大资产重组事项积极进行相关的沟通、协商事宜，目前

尚未就本次重大资产重组事项签署意向协议，各方正在就本次交易的核心条款进

行进一步的沟通。

    4、本次重组涉及的中介机构
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    中德证券有限责任公司担任本次重组财务顾问，本次重组涉及的其他中介

机构包括中伦律师事务所、北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)、北京国融兴

华资产评估有限责任公司等。

    公司聘请的中介机构已对标的公司开展尽职调查等相关工作，交易方案的

相关内容和细节还在进一步论证、完善中。

    5、本次重大资产重组事项的事前审批

    本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经主

管的国有资产监督管理部门审批同意（如需）。

    二、上市公司在停牌期间做的工作

    自公司股票停牌以来，公司及有关方正在积极推进本次重大资产重组工作。

公司聘请的相关中介机构已开始对标的资产开展尽职调查等相关工作，并对本次

交易的实施方案进行商讨和论证。同时停牌期间，公司根据相关事项进展情况及

时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。

    三、延期复牌的原因

    鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、

评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计

划于 2017 年 5 月 20 日前披露本次重大资产重组预案或报告书并申请复牌。因本

次重大资产重组尚存在较大的不确定性，为避免公司股票价格异常波动，切实维

护广大投资者的利益，经向深圳证券交易所申请，公司股票于 2017 年 5 月 22

日开市起继续停牌。

    四、公司承诺

    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案

的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将

在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续

停牌时间不超过 3 个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框

架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因

筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。

    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董

事会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进
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本次重组以及对公司的影响。

       若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未

能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公

告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

       五、风险提示

       本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。公司指定的信息披

露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），

公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风

险。

       特此公告


                                                  厦门紫光学大股份有限公司
                                                              董事会
                                                        2017 年 5 月 19 日




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