股票代码：000526             股票简称：*ST 紫学          公告编号：2017-044


                   厦门紫光学大股份有限公司
     关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深
圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000526，股票简称：*ST 紫学）于 2017
年 3 月 20 日（星期一）开市起停牌。公司于 2017 年 3 月 18 日和 2017 年 3 月
25 日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大
事项停牌进展公告》（公告编号：2017-011）。
    后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（“本次重大资
产重组”或“本次交易”），公司股票自 2017 年 4 月 5 日（星期三）开市起转入
重大资产重组程序继续停牌，并于 2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月 8 日、2017
年 4 月 15 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月 27 日、2017 年 5 月 5 日、2017
年 5 月 12 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 5 月 26 日分别披露了《关于重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编
号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-023）、《关于重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-029）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-034）、 关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号：2017-036）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。
    公司原承诺争取最晚将在 2017 年 6 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资
产重组信息。但鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、
审计、评估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按

                                      1
照原计划于 2017 年 6 月 20 日前披露本次重大资产重组预案或报告书并复牌。
    为继续推动本次重组工作，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公
司将在 2017 年 6 月 19 日召开 2017 年度第二次临时股东大会审议继续停牌相关
事项，继续停牌时间自 2017 年 6 月 20 日起不超过 3 个月，停牌时间自停牌首日
起累计不超过 6 个月。
    一、本次重大资产重组的基本情况

    （一）标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

    本次交易拟购买标的资产初步确定为 Prime Foundation Inc.（以下简称
“PFI”）的 51%股权。其中，PFI 系 3CEMS CORPORATION 全资子公司，3CEMS
CORPORATION 系由台湾上市公司大众全球投资控股股份有限公司（股票代码：
3701）控制。
    本次交易拟出售资产初步确定为公司所持 Xueda Education Group 及北京学
大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全
部股权（合称为“拟出售资产”）。其中，拟出售资产的控股股东为公司，最终实
际控制人为教育部。
    上述标的资产范围仅为初步确定，尚未最终确定。

    （二）本次重大资产重组的具体情况

    公司拟以支付现金的方式收购 PFI 的 51%股权，该事项不构成关联交易。
    同时，公司拟以现金方式向控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三
方出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞
聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关联
交易。
    本次重组完成后，公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为西藏
紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行
股份配套募集资金。
    目前，资产重组相关的审计和评估工作正在进行，资产重组事项仍处于沟通
谈判中。本次重大资产重组事项尚存在不确定性，具体交易内容以经公司董事会
审议并公告的重大资产重组方案为准。

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    （三）意向书的主要内容
    公司正与相关方就交易方案等事项进行沟通、协商，目前公司已于 6 月 2
日与拟购买资产交易对方，即 3CEMS CORPORATION 就本次重大资产重组事项签署
了意向书，就本次重大资产重组事项达成了初步合作意向。各方正在就本次交易
的具体细节及核心条款进行进一步沟通。
    双方签署的意向书主要内容如下：
    “（一）意向书的签署主体
    1、甲方：
    名称：厦门紫光学大股份有限公司
    住所：厦门市湖里区寨上长乐路 1 号
    法定代表人：林进挺
    2、乙方：
    名称：3CEMS CORPORATION
    住所：台北市内湖区阳光街 300 号 8 楼
    授权签署代表人：简民智
    PRIME FOUNDATION INC.（“目标公司”）系一家在英属维尔京群岛有效设立
并存续的公司，乙方持有目标公司 100%的股权；
    双方经初步沟通，甲方拟购买乙方持有的目标公司 51%的股权（“标的股权”），
乙方亦拟向甲方出售标的股权（“本次收购”）。
    （二）主要内容
    1、合作方案
    双方同意，乙方拟向甲方出售和转让全部标的股权，甲方拟向乙方以现金方
式购买和受让全部标的股权。本次收购完成后，甲方持有目标公司百分之五十一
（51%）的股权。就乙方仍持有的目标公司百分之四十九（49%）股权的后续处理，
双方同意进一步协商确定。
    2、交易价格
    双方同意，本次收购对价以标的股权截至评估基准日经具有证券期货相关业
务评估资格的资产评估机构评估，并经有关国有资产监督管理部门备案的评估价
值为参考依据，由双方根据甲方对乙方的尽职调查、业绩预测等因素协商确定。

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    3、业绩承诺及补偿安排
    双方同意，就业绩承诺及补偿事项将进一步协商确定。
    4、排他性
    自本意向书签署之日起 3 个月内或双方同意延长的其他时间内，未经甲方事
先书面同意，乙方不得直接或间接通过其任何关联方、股东、雇员或代理人等就
目标公司股权及目标公司的主要资产的转让或处置（包括但不限于含有换股权等
特殊性权利的债务融资等）与其他任何第三方进行任何接触、讨论、洽淡或订立
任何书面或口头的协议、承诺、备忘录、意向书等（“替代交易”），或针对替代
交易向任何第三方提供、披露任何标的资产及本次收购的信息。如果乙方违反本
条有关排他性的要求，乙方应赔偿甲方发生的全部损失。
    5、保密
    自本意向书签署之日起，除法律、相关监管机构或证券交易所要求外，本意
向书任何一方均应对本意向书的存在及其条款予以保密。未经本意向书另一方事
先书面同意，任何一方均不得向任何第三方（双方之资金提供方、会计师、法律
顾问、独立财务顾问、评估师除外）披露本意向书的任何信息。
    6、争议解决
    本意向书的全部事项，包括但不限于本意向书的效力、解释、履行以及争议
的解决均受中国法律管辖。因本意向书引起的或与本意向书有关的任何争议，应
当通过协商或者调解解决。通过协商、调解解决不成的，应提请中国国际经济贸
易仲裁委员会按照该会届时有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，
对争议双方均有约束力。
    7、效力
    为明确起见，本意向书旨在对本次收购的双方意向予以原则性约定；除本第
4 条、第 5 条、第 6 条及第 7 条之约定外，本意向书对任何一方均不具有法律约
束力。”
     二、公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原因
    自公司股票停牌以来，公司及有关方正在积极推进本次重大资产重组工作。
公司聘请的相关中介机构已开始对标的资产开展尽职调查等相关工作，并对此次
重组的实施方案进行商讨和论证。停牌期间，公司根据相关事项进展情况及时履

                                    4
行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组事项进展公告。
    鉴于本次重组涉及事项较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、评
估等相关工作尚未完成，交易方案仍在商讨、论证中，公司预计无法按照原计划
于 2017 年 6 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
第 26 号——上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
    三、独立财务顾问专项意见
    经本次交易的独立财务顾问中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）
核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017 年 3 月 20 日停牌
以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文件。
    但由于本次购买资产事项涉及标的公司较多，交易方案的相关内容和细节仍
需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3 个月内完成。本次
延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价
异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
    经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造
成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
    鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。*ST 紫学申请
延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第
9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
    四、继续停牌期间的安排及承诺事项
    继续停牌期间，公司及重组相关各方将加快推进本次重大资产重组的进程，
并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，至少每五
个交易日发布一次有关事项的进展公告。
    如公司股东大会审议通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司承诺于 2017
年 9 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—
—上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。
    如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请

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股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。
       五、风险提示
       本公司筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性。公司指定的信息披露
媒体为《中国证券报》、证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），
公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风
险。
       特此公告。


                                                厦门紫光学大股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2017 年 6 月 3 日




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