中德证券有限责任公司
                 关于厦门紫光学大股份有限公司
         重大资产重组继续停牌相关事项的核查意见



    中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“本独立财务顾问”）作
为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“上市公司”或“*ST 紫学”）重大资
产重组（以下简称“本次交易”、“重大资产重组”）的独立财务顾问，根据深
圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》的有关
规定，本独立财务顾问对*ST 紫学重大资产重组继续停牌事项进行了审慎核查，
核查情况与意见如下：


     一、前期停牌和信息披露情况

    厦门紫光学大股份有限公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公
司股票（股票代码：000526，股票简称：*ST 紫学）于 2017 年 3 月 20 日（星
期一）开市起停牌。上市公司于 2017 年 3 月 18 日和 2017 年 3 月 25 日披露了
《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大事项停牌
进展公告》（公告编号：2017-011）。

    后经论证确认，上市公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（“本次重
大资产重组”或“本次交易”），上市公司股票自 2017 年 4 月 5 日（星期三）
开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017 年 4 月 5 日、2017 年 4 月
8 日、2017 年 4 月 15 日、2017 年 4 月 20 日、2017 年 4 月 27 日、2017 年 5
月 5 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 20 日、2017 年 5 月 26 日分别披露
了《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关于重大资产
重组停牌公告》（公告编号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-021）、《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》
（公告编号：2017-023）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-029）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-032）、
《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-034）、《关于筹划重
组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-036）、《关于重大资产
重组停牌进展公告》（公告编号：2017-041）。


        二、本次筹划的重大资产重组进展情况

       （一）标的资产及其控股股东、实际控制人基本情况
       本次交易拟购买标的资产初步确定为 Prime Foundation Inc.（以下简称“PFI”）
的 51%股权。其中，PFI 系 3CEMS CORPORATION 全资子公司，3CEMS
CORPORATION 由台湾上市公司大众全球投资控股股份有限公司（股票代码：
3701）控制。

    本次交易拟出售资产初步确定为公司所持 Xueda Education Group 及北京
学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司
全部股权（合称为“拟出售资产”）。其中，拟出售资产的控股股东为上市公司，
最终实际控制人为教育部。

    上述标的资产范围仅为初步确定，尚未最终确定。

       （二）交易的具体情况

    上市公司拟以支付现金的方式收购 PFI 的 51%股权，该事项不构成关联交
易。

    同时，上市公司拟以现金方式向控股股东或其关联方和/或无关联第三方出
售上市公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海
瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权，该事项可能构成关
联交易。

    本次重组完成后，上市公司控股股东和实际控制人没有变化，控股股东仍为
西藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及
发行股份配套募集资金。

    上述交易方案仅为初步确定的方案，尚未最终确定。
     （三）目前重组工作的进展情况

    自上市公司进入重大资产重组停牌之日起，上市公司与有关各方积极论证本
次重组的相关事宜，推进本次重组的各项工作。截至目前，本次重组工作进展情
况如下：

    1、上市公司正在按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，
组织相关中介机构对本次重大资产重组开展尽职调查、审计、评估等工作。

    2、上市公司于 2017 年 6 月 2 日召开了第八届董事会第十七次会议，审议
通过了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并决议提请上市公司
召开临时股东大会审议。

    3、上市公司与本次资产重组交易各方就标的资产范围、交易方案、具体执
行 流 程 进 行 多 轮 论 证 及 协 商 ， 并 已 于 2017 年 6 月 2 日 与 3CEMS
CORPORATION 签署了《股权收购意向书》。

    截至本核查意见签署日，上市公司尚未与拟收购标的资产的交易对方签订资
产购买协议、利润补偿协议等协议。

    4、上市公司已严格按照有关法律法规的规定和要求编制信息披露文件，及
时履行信息披露义务。

    上市公司目前本次重大资产重组的各项工作正在有序进行中。


     三、延期复牌的原因

    鉴于本次重组涉及标的资产较多，工作量较大，重组涉及的尽职调查、审计、
评估等相关工作尚未完成，具体交易方案仍在商讨、论证中。上市公司预计本次
重大资产重组停牌满 3 个月前（即 2017 年 6 月 20 日前）仍无法披露符合《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》
要求的重大资产重组预案或报告书。

    为确保本次重大资产重组工作申报、披露的资料真实、准确、完整，保障本
次重大资产重组工作的有序进行，防止上市公司股价异常波动，保护广大投资者
合法权益，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所的相关规
定，上市公司拟申请继续停牌筹划重大资产重组事项。


        四、本次延期复牌的时间安排

       经上市公司第八届董事会第十七次会议审议通过，上市公司将于 2017 年 6
月 19 日召开 2017 年度第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组停牌期满
申请继续停牌的议案》。待该议案获得临时股东大会审议通过后，上市公司将向
深圳证券交易所申请股票自 2017 年 6 月 20 日开市起继续停牌不超过 3 个月，
停牌时间自停牌首日起累计不超过 6 个月，即预计最晚将于 2017 年 9 月 20 日
前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司
重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。

    在股票复牌前，上市公司将继续协调各方共同推进本次重大资产重组各项工
作，结合工作进展情况，及时履行信息披露义务。待相关工作完成后，上市公司
将召开董事会审议本次重大资产重组的相关事项，及时公告并申请复牌。

    如本议案未获得临时股东大会审议通过，或上市公司未能在 2017 年 9 月 20
日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市
公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书，上市公司将发布终止重
大资产重组公告并申请复牌，同时承诺自公告之日起至少 2 个月内不再筹划重大
资产重组事项。


        五、中德证券关于上市公司继续停牌的核查意见

       经中德证券核查，本次重大资产重组仍在积极推进之中。上市公司自 2017
年 3 月 20 日停牌以来，严格根据深圳证券交易所的相关规定，编制信息披露文
件。

       但由于本次购买资产事项涉及标的公司较多，交易方案的相关内容和细节仍
需要进一步商讨、论证和完善。因此，预计本次交易无法在 3 个月内完成。本次
延期复牌有利于上市公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止上市公司股价
异常波动，避免损害上市公司及中小股东利益。
    经核查，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免因信息的不准确性造
成股价异常波动，在停牌期间，上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关规定，根据重组的进展情况，及时履行信息披露义务。

    鉴于上述情况，中德证券认为上市公司延期复牌具有合理性。*ST 紫学申请
延期复牌符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《主板信息披露业务备忘录
第 9 号—上市公司停复牌业务》等有关规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
中德证券将督促上市公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在
本次重组各项工作完成之后尽快申请复牌。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司重大
资产重组继续停牌相关事项的核查意见》之盖章页）




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