股票代码：000526           股票简称：*ST 紫学          公告编号：2017-047



                    厦门紫光学大股份有限公司
              第八届董事会第十八次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十八次会
议的通知已于 2017 年 6 月 12 日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于
2017 年 6 月 13 日下午 17:00 在清华科技园科技大厦 D 座 5 层会议室以现场结合
通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。
会议由董事长林进挺先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：
    一、审议通过《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项的议案》
    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深
圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：000526，股票简称：*ST 紫学）于 2017
年 3 月 20 日（星期一）开市起停牌。后经论证确认，公司本次筹划的重大事项
构成重大资产重组（“本次重大资产重组”），公司股票自 2017 年 4 月 5 日（星期
三）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。2017 年 5 月 20 日，经公司第八届
董事会第十六次会议审议通过，公司股票继续停牌并披露了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌的公告》。2017 年 6 月 3 日，经公司第八届董事会第十七次会
议审议通过，公司股票继续停牌并披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关
事项的公告》。公司股票停牌期间，公司严格履行相关决策程序，及时披露相关
信息，每五个交易日发布一次停牌进展公告。
    自筹划重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产
重组工作。公司本次重大资产重组原披露的方案包括重大资产出售和重大资产购
买两部分，其中，拟出售资产初步确定为公司所持 Xueda Education Group 及北
京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门旭飞房地产开发有限公
司全部股权，拟购买资产初步确定为 Prime Foundation Inc.之 51%股权。但综
合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，本次重组的相关
各方认为目前继续推进本次重大资产重组原筹划方案条件不够成熟。为维护公司
及股东利益，经相关各方充分协商和审慎研究论证，本公司拟对本次重大资产重
组原筹划方案进行调整，不再继续筹划以支付现金的方式收购 PFI 的 51%股权事
项，以及出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公司、
上海瑞聚实业有限公司全部股权事项，即本次筹划的重大资产重组事项拟调整为
以现金方式向无关联第三方出售公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司全部股
权事项。
       公司目前尚在与相关方就调整后的新的重组方案进一步讨论和协商，公司预
计无法在原计划的 2017 年 6 月 20 日之前按照《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案。
经相关各方充分协商和审慎研究论证，公司股票拟于 2017 年 6 月 15 日开市起复
牌（具体复牌时间以公司正式复牌公告为准），公司将继续推进调整后的重组事
项。
       表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
       二、审议通过《关于取消 2017 年度第二次临时股东大会部分议案的议案》
       经厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十七次
会议审议通过，公司于 2017 年 6 月 3 日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司召开 2017 年度第二次临时股
东大会的通知》，拟召开 2017 年度第二次临时股东大会审议《关于重大资产重组
停牌期满申请继续停牌的议案》等议案。
    自筹划重大资产重组事项以来，公司及相关中介机构积极推进本次重大资产
重组工作。但综合考虑国内证券市场环境、政策等客观情况及投资风险等因素，
经相关各方充分协商和审慎研究论证，本公司拟对本次重大资产重组原筹划方案
进行调整，即本次筹划的重大资产重组事项拟调整为以现金方式向无关联第三方
出售公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司全部股权事项。公司股票拟于 2017
年 6 月 15 日开市起复牌（具体复牌时间以公司正式复牌公告为准），公司将继续
推进调整后的重组事项。
       基于上述事项，公司拟取消原定提交公司 2017 年度第二次临时股东大会审
议的《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，除上述取消议案外，
公司 2017 年度第二次临时股东大会的其他议案及会议其他事项不变。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    取消上述议案之后的股东大会通知请详见公司于 2017 年 6 月 14 日在《中国
证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公
司召开 2017 年度第二次临时股东大会的通知（取消部分议案后）》。

    三、备查文件
    经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
    特此公告




                                          厦门紫光学大股份有限公司
                                                   董事会
                                               2017 年 6 月 14 日