股票代码：000526             股票简称：*ST 紫学           公告编号：2017-099



                     厦门紫光学大股份有限公司
          关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 紫学，股票代码：000526）
已于 2017 年 10 月 16 日（星期一）开市起停牌。公司于 2017 年 10 月 17 日、2017
年 10 月 21 日、2017 年 10 月 24 日分别披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》
（公告编号：2017-072）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-073）、《重
大事项停牌进展补充公告》（公告编号：2017-075）。
    后经公司及有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项预计将构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于相关事项尚存在不确
定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所
的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 30 日（星期一）开市起转
入重大资产重组程序继续停牌。公司于 2017 年 10 月 30 日、2017 年 11 月 4 日、
2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30
日、2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 14 日分别披露了《关于重大资产重组停牌
公告》（公告编号：2017-077）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-085）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）、《关于
重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-090）、《关于重大
资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《关于重大资产重组停牌进展
公告》（公告编号：2017-094）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-096）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-097）。
    公司原承诺争取最晚将在 2017 年 12 月 16 日前按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则 26 号——上市公司重大资产重组（2017 年修订）》的
要求披露重大资产重组信息。但鉴于本次重大资产重组事项所涉及的法律、审计
及评估等尽职调查工作程序较为复杂、工作量较大，且具体重组方案论证工作尚
未最终完成，公司预计无法按照原计划于 2017 年 12 月 16 日前披露本次重大资
产重组预案或者报告书并申请复牌。
    2017 年 12 月 15 日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过《关于重
大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》，同意公司在本次董事会审议通过后
向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。因此，现公司申请股票继续停牌，并
承诺原则上公司本次筹划重大资产重组累计停牌时间不超过 3 个月。
    根据目前进展情况，公司本次重大资产重组基本情况如下：

    一、本次筹划的重大资产重组基本情况

    1、标的资产行业及其规模情况
    公司本次重大资产重组的标的资产范围尚未最终确定，初步计划拟购买的标
的资产涉及软件与信息技术服务业；初步计划拟出售的标的资产涉及教育和/或
租赁业等行业。
    鉴于公司本次重大资产重组所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序
较为复杂、工作量较大，且具体重组方案论证工作尚未最终完成，本次筹划的重
大资产重组事项尚存在不确定性。为避免对投资者产生误导，公司已向深圳证券
交易所申请暂缓披露“标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况”。公司承
诺在交易双方确定本次交易的主要条款后，将及时、完整地披露“标的资产及其
控股股东、实际控制人具体情况”。
    本次交易标的资产最终情况以经公司董事会审议并公告的预案或者报告书
为准，标的资产的交易规模以公司聘请的评估机构出具的评估报告为准。

    2、本次重大资产重组具体情况
    公司本次重大资产重组初步计划为以发行股份的方式购买资产和以现金的
方式出售资产，本次重大资产重组将导致公司控制权发生变更，且不涉及发行股
份配套募集资金。
    上述交易方案仅为初步确定的方案，本次重大资产重组具体交易方式可能根
据交易进展进行调整，尚未最终确定。
    3、本次重大资产重组的沟通、协商进展
    公司正组织相关各方就本次重大资产重组标的资产开展尽职调查、审计、评
估等工作，本次重大资产重组方案仍需与各方进一步协商论证，相关各方正全力
推进本次重大资产重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组
框架协议或意向协议。

    4、本次重大资产重组涉及的中介机构
    自公司本次重大资产重组停牌以来，公司及有关各方积极开展本次重大资产
重组的相关事宜。截至本公告披露日，公司已完成了中介机构的选聘工作，选定
华泰联合证券有限责任公司为本次重大资产重组独立财务顾问、北京市中伦律师
事务所为法律顾问、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）和北京兴华会计师事务
所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企华资产评估有限责任公司和北京国融
兴华资产评估有限责任公司为评估机构。
    公司聘请的中介机构已对标的资产开展尽职调查等相关工作，交易方案的相
关内容和细节还在进一步讨论、完善中。

    5、本次重大资产重组事项的事前审批
    本次交易方案最终确定后，尚需公司董事会、股东大会审议通过，并经主管
的国有资产监督管理部门审批、深圳证券交易所审核及中国证券监督管理委员会
核准。

    二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因
    自公司股票停牌以来，公司按照深圳证券交易所的有关规定，积极推进本次
重大资产重组各项工作。公司及有关各方正在积极落实本次重大资产重组的方案
等相关事宜，相关中介机构正在开展本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、
评估等各项工作。同时，停牌期间公司严格按照相关规定履行信息披露义务，每
五个交易日披露一次重大资产重组事项的进展公告。
    鉴于本次重大资产重组事项所涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序
较为复杂、工作量较大，且具体重组方案论证工作尚未最终完成，公司预计无法
按照原计划于 2017 年 12 月 16 日前披露本次重大资产重组预案或者报告书并申
请复牌。因公司正在筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性，为避免对投资者
产生误导，确保公平披露信息，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交
易所的相关规定，公司特申请股票延期复牌，公司股票于 2017 年 12 月 18 日（星
期一）（因 2017 年 12 月 16 日、2017 年 12 月 17 日为非交易日）开市起继续停
牌，预计停牌时间不超过 1 个月。继续停牌期间，公司及有关各方将全力推进本
次重大资产重组的各项工作。

    三、承诺事项
    若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案
的，公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组，公司将
在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，且继续
停牌时间不超过 3 个月。同时，公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框
架协议的主要内容，相关关联股东将在股东大会上回避表决；并承诺公司证券因
筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过 6 个月。
    若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案，或者公司董事
会/股东大会否决前述议案的，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本
次重组以及对公司的影响。
    若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能
披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告
之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

    四、必要风险提示
    1、公司本次筹划的重大资产重组事项尚存在较大不确定性，敬请广大投资
者注意投资风险。
    2、公司本次筹划的重大资产重组事项与公司正在推进的拟通过国有产权公
开挂牌方式出售厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权，并由交易对方以现金方
式购买的重大资产重组事项（以下简称“重大资产重组出售旭飞股权”）无关联
性。公司本次筹划的重大资产重组事项不会对公司重大资产重组出售旭飞股权事
项产生重大不利影响。
    3、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正
式公告为准。
    特此公告。


                 厦门紫光学大股份有限公司
                           董事会
                     2017 年 12 月 16 日