华泰联合证券有限责任公司

          关于

厦门紫光学大股份有限公司

终止筹划重大资产重组事项

     之专项核查意见




      独立财务顾问




 签署日期：二〇一八年一月



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       厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“紫光学大”）
因筹划重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 紫
学，股票代码：000526）已于 2017 年 10 月 16 日（星期一）开市起停牌。其后，
经确认，本次停牌重大事项构成重大资产重组，公司股票自 2017 年 10 月 30 日
（星期一）开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。公司于 2018 年 1 月 8 日
召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组暨
公司股票复牌的议案》。经向深圳证券交易所申请，公司股票将于 2018 年 1 月
10 日（周三）开市起复牌。
       华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 本独立财务顾问”）
担任公司本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《主板信息披露业务备忘录第
9 号——上市公司停复牌业务》及相关规定，对因筹划重大资产重组事项股票停
牌期间公司所披露进展信息的真实性、终止原因的合理性发表专项核查意见如
下：
       一、本次重大资产重组主要历程

    公司股票自 2017 年 10 月 16 日（星期一）开市起停牌，并分别于 2017 年
10 月 17 日、2017 年 10 月 21 日、2017 年 10 月 24 日分别披露了《关于筹划重
大事项停牌的公告》（公告编号：2017-072）、《重大事项停牌进展公告》（公告编
号：2017-073）、《重大事项停牌进展补充公告》（公告编号：2017-075）。
    后经公司及有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项预计将构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于相关事项尚存在不确
定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所
的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 30 日（星期一）开市起转
入重大资产重组程序继续停牌。公司于 2017 年 10 月 30 日、2017 年 11 月 4 日、
2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30
日、2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 16 日、2017 年 12
月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日分别披露了《关于重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2017-077）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编
号：2017-085）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）、《关
于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-090）、《关于重


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大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《关于重大资产重组停牌进
展公告》（公告编号：2017-094）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-096）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-097）、《关于
筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-099）、《关于重大资
产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102）、《关于重大资产重组停牌进展公
告》（公告编号：2017-104）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2018-002）。
    2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，终止筹划本次重大资产重组。
    本次重大资产重组股票停牌期间，公司根据相关规定认真履行了信息披露义
务，至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展公告，并向投资者提示本次重
大资产重组事项的不确定性风险。

    二、公司停牌期间的相关工作及所披露进展信息的真实性
    自公司停牌以来，公司及有关各方严格按照中国证券监督管理委员会和深圳
证券交易所等监管机构的规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但
不限于：
    1、完成了中介机构的选聘工作：华泰联合证券有限责任公司为本次重大资
产重组独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企
华资产评估有限责任公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构；
    2、组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
    3、与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、
协商和论证；
    4、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主
板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范
性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策
程序，及时履行信息披露义务，并至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展
公告。

    三、终止筹划本次重大资产重组事项的原因及其合理性

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    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极筹划有关方案，并
组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司相关情况。但由于标的公司
需要进行内部整合，涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量
大，预计难以在较短时间内完成。综合考虑各方面因素，公司及相关各方认为继
续推进本次重大资产重组事项条件不够成熟。鉴于此，为保护上市公司和广大投
资者利益，经审慎研究和友好协商，公司及相关各方决定终止筹划本次重大资产
重组事项。
    四、终止筹划本次重大资产重组事项对公司的影响
    本次重大资产重组尚处于筹划阶段，终止本次重大资产重组是公司审慎研究
后的结果，本次重大资产重组终止不会对公司经营情况产生不利影响。
    五、独立财务顾问专项意见
    经核查，本独立财务顾问认为：紫光学大筹划本次重大资产重组事项停牌期
间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关
工作情况相符；紫光学大终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性，符合《上
市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。




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