股票代码：000526             股票简称：*ST 紫学           公告编号：2018-004



                     厦门紫光学大股份有限公司
       关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示：公司股票（股票简称：*ST 紫学，股票代码：000526）将于 2018
年 1 月 10 日（星期三）开市起复牌。


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经公司
向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST 紫学，股票代码：000526）
已于 2017 年 10 月 16 日（星期一）开市起停牌。公司于 2017 年 10 月 17 日、2017
年 10 月 21 日、2017 年 10 月 24 日分别披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》
（公告编号：2017-072）、《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-073）、
《重大事项停牌进展补充公告》（公告编号：2017-075）。
    后经公司及有关各方协商和论证，公司本次筹划的重大事项预计将构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，鉴于相关事项尚存在不确
定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所
的相关规定，经公司申请，公司股票自 2017 年 10 月 30 日（星期一）开市起转
入重大资产重组程序继续停牌。公司于 2017 年 10 月 30 日、2017 年 11 月 4 日、
2017 年 11 月 11 日、2017 年 11 月 16 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 11 月 30
日、2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 14 日、2017 年 12 月 16 日、2017 年 12
月 23 日、2017 年 12 月 30 日、2018 年 1 月 6 日分别披露了《关于重大资产重组
停牌公告》（公告编号：2017-077）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-085）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-088）、
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-090）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-092）、《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2017-094）、《关于重大资产重组停牌进展公告》
（公告编号：2017-096）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：
2017-097）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-099）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-102）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-104）、《关于重大资产重组
停牌进展公告》（公告编号：2018-002）。
    鉴于公司继续推进本次重大资产重组的有关条件尚不成熟，经审慎研究，公
司决定终止筹划本次重大资产重组事项，具体情况如下：


    一、本次筹划的重大资产重组基本情况
    1、交易对方：
    公司本次筹划的重大资产重组初步交易方案包含重大资产购买和出售两个
部分：
    公司拟购买的标的资产为软通动力信息技术（集团）有限公司（以下简称“软
通动力”）全部股权，软通动力的法定代表人、控股股东及实际控制人为刘天文
先生，交易对方为包括刘天文先生在内的软通动力全体股东。
    公司拟出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大信息技术有限公
司、上海瑞聚实业有限公司全部股权，交易对方尚未确定。
    2、筹划的重大资产重组的基本内容
    （1）公司拟以发行股份方式购买软通动力的全部股权，该事项不构成关联
交易。
    （2）公司拟以现金方式出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学大
信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司全部股权，交易方案和交易方式尚未
确定。
    （3）公司本次筹划的重大资产重组事项初步判断将导致公司控制权发生变
更，不涉及发行股份配套募集资金。
    （4）公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产收购的意
向协议。


    二、公司停牌期间的相关工作
    在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交
易所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的各项工作，包括但不限于：
    1、完成了中介机构的选聘工作：华泰联合证券有限责任公司为本次重大资
产重组独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、中汇会计师事务所（特
殊普通合伙）和北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、北京中企
华资产评估有限责任公司和北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构；
    2、组织中介机构开展尽职调查、审计、评估等相关工作；
    3、与交易相关各方就本次重大资产重组方案及相关事项进行进一步沟通、
协商和论证；
    4、公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《主
板信息披露业务备忘录第 9 号——上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范
性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策
程序，及时履行信息披露义务，并至少每 5 个交易日发布一次重大资产重组进展
公告。


    三、终止筹划的原因
    自筹划本次重大资产重组事项以来，公司及相关各方积极筹划有关方案，并
组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司相关情况。但由于标的公司
需要进行内部整合，涉及的法律、审计及评估等尽职调查工作程序复杂、工作量
大，预计难以在较短时间内完成。综合考虑各方面因素，公司及相关各方认为继
续推进本次重大资产重组事项条件不够成熟。鉴于此，为保护上市公司和广大投
资者利益，经审慎研究和友好协商，公司及相关各方决定终止筹划本次重大资产
重组事项。


    四、终止本次重大资产重组对公司的影响
    本次重大资产重组尚处于筹划阶段，终止本次重大资产重组是公司审慎研究
后的结果，本次重大资产重组终止不会对公司经营情况产生不利影响。


      五、终止本次重大资产重组履行的程序
      2018 年 1 月 8 日，公司召开第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌的议案》，同意公司终止本次重大资产
重组事项并申请股票复牌。
      公司独立董事关于终止筹划重大资产重组暨公司股票复牌发表独立意见如
下:
      1、公司终止本次重大资产重组是基于审慎判断并与交易各方充分协商之后
作出的决定，符合《公司法》、《公司章程》以及相关规范性文件的规定；
      2、公司董事会审议相关议案时履行了必要的程序，不存在损害公司及其股
东的行为，不会对公司经营造成重大不利影响。
      公司独立董事同意终止筹划本次重大资产重组事项。


      六、承诺
      根据相关规定，公司承诺自本公告发布之日起至少 1 个月内不再筹划重大资
产重组事项。


      七、股票复牌安排
      根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST
紫学，股票代码：000526）将于 2018 年 1 月 10 日（星期三）开市起复牌。


      八、独立财务顾问核查意见
      公司独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司就公司终止本次重大资产重
组发表核查意见，认为：公司筹划本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定
及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；
公司终止筹划本次重大资产重组的原因具有合理性，符合《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规的规定。
    九、必要的风险提示
    1、公司本次终止的重大资产重组事项与公司正在推进的拟通过国有产权公
开挂牌方式出售厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权，并由交易对方以现金方
式购买的重大资产重组事项（以下简称“重大资产重组出售旭飞股权”）无关联
性。公司本次终止的重大资产重组事项不会对公司重大资产重组出售旭飞股权事
项产生重大不利影响。
    2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯
网 （www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登
的正式公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给广大投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。


    特此公告。


                                              厦门紫光学大股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2018 年 1 月 10 日