厦门紫光学大股份有限公司独立董事
           关于公司本次重大资产出售事项的独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规
的规定，我们作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了公司拟出售其所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭
飞”）99%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的相关文件，本着
独立、客观、公正的原则，现就公司本次重大资产出售事项发表独立意见如下：
    一、 本次重大资产出售相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审
议通过。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定。
    二、 本次交易及《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会
颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，具备
可行性。
    三、 本次重大资产重组出售将通过在北京产权交易所公开挂牌转让的方式
进行，交易方式遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在损害中小
股东利益的情形。
    四、 就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的
的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
    1. 评估机构的独立性
    本次重大资产出售的资产评估机构国融兴华具有证券期货相关从业资格，能
够胜任本次评估工作，国融兴华及其经办评估师与公司除正常的业务往来关系外，
与公司不存在其他任何关联关系，具有独立性。
    2. 评估假设前提的合理性
    本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
    3. 评估方法与评估目的的相关性
    本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体采用资产基础法与收
益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，所选用的评估方
法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够
客观、公允地反映标的资产的市场价值。
    4. 评估定价的公允性
    本次交易标的资产的定价以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估
并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，根据北交所的公开挂牌转让
结果确定交易价格。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第010003号《资
产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为人民币16,505.12万元。
    标的资产以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监
督管理部门备案的评估结果为基础，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，
定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
    五、 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司的独立性，本次交易完成
后，不会形成新的关联交易和同业竞争。
    六、 鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，因此本次
重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
    七、 本次交易事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董事会审议
通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
    综上所述，本次交易目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、
合理，本次交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，不会损害中小股东的
利益。
独立董事：刘兰玉、傅继军、李元旭

          2018年1月10日