*ST紫学:董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明2018-01-12
厦门紫光学大股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性
及提交的法律文件的有效性的说明
厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)拟出售其持有的厦门旭飞房
地产开发有限公司(以下简称“厦门旭飞”)99%的股权(以下简称“本次交易”或
“本次重大资产出售”)。
根据深圳证券交易所(以下简称“深交所”)关于重大资产重组信息披露的
相关要求,公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核,特此说明如下:
一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明
公司因筹划重大事项,经向深交所申请,公司股票(股票代码:000526,股
票简称:*ST 紫学)于 2017 年 3 月 20 日(星期一)开市起停牌。后经论证确
认,公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组(“拟议重大资产重组”),公司
股票自 2017 年 4 月 5 日(星期三)开市起转入重大资产重组程序继续停牌。2017
年 5 月 20 日,经公司第八届董事会第十六次会议审议通过,公司股票继续停牌
并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号:2017-036)。
2017 年 6 月 3 日,经公司第八届董事会第十七次会议审议通过,公司股票继续
停牌并披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》(公告编号:
2017-044)。
公司拟议重大资产重组事项原包括重大资产出售和购买两个部分:公司拟以
支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的 51%股权;同时,公司拟以现金方
式向控股股东或其关联方,以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda
Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门
旭飞的股权。2017 年 6 月 13 日,经公司第八届董事会第十八次会议审议,公司
对拟议重大资产重组事项进行调整,不再筹划以支付现金的方式购买 Prime
Foundation Inc.的 51%股权、以及出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学
大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司的股权的事项,即公司筹划的重大
资产重组事项调整为以现金方式出售公司所持厦门旭飞 99%股权。公司于 2017
年 6 月 15 日公开披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》(公
告编号:2017-051),公司股票于 2017 年 6 月 15 日开市起复牌,并继续推进本
次重大资产重组事项。
公司股票停牌期间,公司严格履行相关决策程序,及时披露相关信息,至少
每五个交易日发布一次停牌进展公告;复牌之后,公司至少每十个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。
在上述期间,公司聘请了具备相关业务资质的证券服务机构,并与该等机构
签署了《保密协议》,限定相关敏感信息的知悉范围。公司按照深交所的要求完
成了重大资产重组备忘录、内幕信息知情人有关材料的报备。
在上述期间,公司聘请的证券服务机构按照重大资产重组相关法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的要求编制了《厦门紫光学大股份有限公司重大资产
出售预案》及需要提交的其他文件。
2018 年 1 月 10 日,公司召开了第八届董事会第二十三次会议,审议并通过
了《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案,
独立董事对本次交易发表了独立意见。
综上,公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定,就本次交易履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、
合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及其他规范
性文件的规定,公司董事会及全体董事就本次重大资产出售事宜提交的相关法律
文件作出如下声明和保证:
公司就本次重大资产出售所提供信息和文件均为真实、准确和完整,不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
综上,公司董事会认为,公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整,
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定,相关法律文
件合法有效。
特此说明。
(以下无正文)
(本页无正文,为《厦门紫光学大股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页)
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2018 年 1 月 10 日