厦门紫光学大股份有限公司董事会
            关于重组履行法定程序的完备性、合规性
                及提交的法律文件的有效性的说明


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售其持有的厦门旭飞房
地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”）99%的股权（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产出售”）。
    根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）关于重大资产重组信息披露的
相关要求，公司董事会对于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及
提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：
    一、关于本次重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性的说明
    公司因筹划重大事项，经向深交所申请，公司股票（股票代码：000526，股
票简称：*ST 紫学）于 2017 年 3 月 20 日（星期一）开市起停牌。后经论证确
认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组（“拟议重大资产重组”），公司
股票自 2017 年 4 月 5 日（星期三）开市起转入重大资产重组程序继续停牌。2017
年 5 月 20 日，经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，公司股票继续停牌
并披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》 公告编号：2017-036）。
2017 年 6 月 3 日，经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，公司股票继续
停牌并披露了《关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：
2017-044）。
    公司拟议重大资产重组事项原包括重大资产出售和购买两个部分：公司拟以
支付现金的方式收购 Prime Foundation Inc.的 51%股权；同时，公司拟以现金方
式向控股股东或其关联方，以及和/或无关联的第三方出售公司所持 Xueda
Education Group 及北京学大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司、厦门
旭飞的股权。2017 年 6 月 13 日，经公司第八届董事会第十八次会议审议，公司
对拟议重大资产重组事项进行调整，不再筹划以支付现金的方式购买 Prime
Foundation Inc.的 51%股权、以及出售公司所持 Xueda Education Group 及北京学
大信息技术有限公司、上海瑞聚实业有限公司的股权的事项，即公司筹划的重大
资产重组事项调整为以现金方式出售公司所持厦门旭飞 99%股权。公司于 2017
年 6 月 15 日公开披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公
告编号：2017-051），公司股票于 2017 年 6 月 15 日开市起复牌，并继续推进本
次重大资产重组事项。
    公司股票停牌期间，公司严格履行相关决策程序，及时披露相关信息，至少
每五个交易日发布一次停牌进展公告；复牌之后，公司至少每十个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。
    在上述期间，公司聘请了具备相关业务资质的证券服务机构，并与该等机构
签署了《保密协议》，限定相关敏感信息的知悉范围。公司按照深交所的要求完
成了重大资产重组备忘录、内幕信息知情人有关材料的报备。
    在上述期间，公司聘请的证券服务机构按照重大资产重组相关法律、法规、
部门规章及其他规范性文件的要求编制了《厦门紫光学大股份有限公司重大资产
出售预案》及需要提交的其他文件。
    2018 年 1 月 10 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议并通过
了《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》等与本次交易有关的议案，
独立董事对本次交易发表了独立意见。
    综上，公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及
公司章程的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
合法、有效。
    二、关于提交法律文件有效性的说明
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——重大资产重组》等法律、法规、部门规章及其他规范
性文件的规定，公司董事会及全体董事就本次重大资产出售事宜提交的相关法律
文件作出如下声明和保证：
    公司就本次重大资产出售所提供信息和文件均为真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。
    综上，公司董事会认为，公司本次重大资产出售事项履行的法定程序完整，
符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，相关法律文
件合法有效。
    特此说明。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的
完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之签署页）




                                             厦门紫光学大股份有限公司
                                                         董事会
                                                  2018 年 1 月 10 日