*ST紫学：第八届监事会第十二次会议决议公告2018-01-12
股票代码：000526 股票简称：*ST 紫学 公告编号：2018-006
厦门紫光学大股份有限公司
第八届监事会第十二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）第八届监
事会第十二次会议于 2018 年 1 月 10 日上午 11:00 在北京市海淀区中关村东路 1
号院清华科技园科技大厦 D 座 5 层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次
会议的通知于 2018 年 1 月 7 日以电子邮件、电话等方式送达全体监事。本次会
议应参会监事 3 人，实际参会监事 3 人，会议由监事会主席何俊梅女士主持。本
次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议
经审议表决通过并形成如下决议：
一、审议通过《关于公司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》
公司拟出售其所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”）
99%股权（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）。根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会颁布的《上
市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会对照上
市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行了认真论证和审慎核查，认
为公司本次交易构成重大资产重组，公司本次交易符合上述相关法律、法规、部
门规章及其他规范性文件规定的条件和要求。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
二、审议通过《关于公司进行重大资产出售的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次重大资产出售方案，具体如下：
1、本次重大资产出售的具体方案
公司拟出售资产为其所持有的厦门旭飞的 99%股权（以下简称“标的资产”）。
公司拟通过公开挂牌程序出售标的资产，挂牌价格以具有证券期货相关业务评估
资格的评估机构北京国融兴华资产评估有限责任公司（以下简称“国融兴华”）
评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，并根据北京产权交易所
（以下简称“北交所”）的相关规则确定；最终交易价格及交易对方以在北交所
公开挂牌的结果为准。公司将与通过挂牌转让程序确定的交易对方签署相关产权
交易合同文件，并在公司重大资产出售报告书中予以披露。如前述挂牌转让未能
征集到符合条件的意向受让方或最终未能成交，公司将重新召开董事会审议标的
资产的后续处置事宜。本次重大资产出售不涉及公司股权变动，不会导致公司实
际控制人发生变更。本次重大资产出售完成后，公司不再持有厦门旭飞的股权。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
2、挂牌价格和定价依据
根据国融兴华出具的评估报告，以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日，标的资
产的评估值为人民币 16,505.12 万元。公司拟以经国有资产监督管理部门备案的
评估结果为参考依据，并根据北交所的相关规则确定挂牌价格，最终交易价格以
公开挂牌结果为准。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
3、保证金
标的资产的意向受让方应在规定时间内按北交所的程序向北交所缴纳相应
保证金。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
4、交易条件
现初步确定意向受让方应满足以下交易条件：
（1） 是一家根据中国法律正式组成、有效存续的公司，受让标的资产符合
法律、法规的规定，并不违背中国境内的产业政策；
（2） 向紫光学大及北交所提交的各项证明文件及资料均为真实、准确、完
整的；
（3） 拥有全部必要的权力和权限以：(a)签订产权交易合同；(b) 购买标的
资产；(c) 履行产权交易合同项下规定的义务；及(d) 完成产权交易
合同规定的交易，且签署、交付和履行产权交易合同均(i) 不违背亦
不抵触其章程及其他公司组成文件（如有）的任何条款；(ii) 不抵触、
不违背任何适用于其或其资产、财产或业务的法律或政府指令；及(iii)
不构成对其为签约一方的任何合同、协议或文件的违约；以及
（4） 其确认并认可，其将按照厦门旭飞交割时的现状受让标的资产，紫光
学大对厦门旭飞的资产、业务等不作任何声明与保证，也不因此对其
承担任何责任。
最终的交易条件以经北交所确认的为准。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
5、过渡期安排
标的资产评估基准日至产权交易合同约定的产权交割日期间产生的损益均
由标的资产的受让方享有或承担。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
6、权属转移及违约责任
标的资产办理权属变更的相关安排及双方的违约责任将在产权交易合同中
予以明确约定。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
7、产权交易合同的生效条件
产权交易合同将自公司股东大会审议批准之后方生效。如公司股东大会未批
准产权交易合同，则公司可解除该合同，且不因此承担违约责任。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
8、决议有效期
本次重大资产出售的相关决议自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
三、审议通过《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案>
的议案》
经审议，监事会同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关要
求编制的《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》。
具体内容详见公司于 2018 年 1 月 12 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
四、审议通过《关于本次重大资产出售符合<关于规范上市公司重大资产重
组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会就本次重大资产出售是否符合《关于规范上市公司重大资产重组
若干问题的规定》第四条的规定进行审慎分析和判断，认为：
（1） 本次重大资产出售的标的资产为厦门旭飞 99%股权，标的资产不涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，本
次交易行为涉及的有关上市公司股东大会审批及国资批准/备案事项，
已在《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》中详细披露，
并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示；
（2） 本次交易为重大资产出售，不涉及购买资产或企业股权的情形，不适
用《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第二款、
第三款的规定；
（3） 本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司
突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司的独立性，本次交易完
成后，不会形成新的关联交易和同业竞争。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
五、审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文
件的有效性的说明的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的
规定，公司监事会结合公司实际情况进行了认真论证和审慎核查，认为本次交易
已履行了截至目前应履行的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重大资产出售向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效，公司
监事会及全体监事作出如下声明和保证：
公司监事会及全体监事保证公司就本次重大资产出售所提供信息和文件均
为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供
信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
六、审议通过《关于批准本次重大资产出售所涉及的审计报告、资产评估
报告的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
作为本次重大资产出售的审计机构，以 2017 年 8 月 31 日为基准日，对厦门旭飞
相关财务数据进行了审计，并出具了（2018）京会兴审字第 03030001 号《审计
报告》。
就本次重大资产出售，公司聘请了国融兴华作为本次重大资产出售的评估机
构，以 2017 年 8 月 31 日为基准日，对厦门旭飞股东全部权益价值进行了评估，
并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010003 号）。
公司监事会同意上述审计及评估报告将用于信息披露及向有关监管/主管部
门申报。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
就本次重大资产出售，公司聘请了国融兴华作为本次重大资产出售的评估机
构，以 2017 年 8 月 31 日为基准日，对厦门旭飞股东全部权益价值进行了评估，
并出具了《资产评估报告》（国融兴华评报字[2018]第 010003 号）。公司监事会
在认真审阅了本次交易相关评估资料后，就评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见如下：
1. 评估机构的独立性
本次重大资产出售的资产评估机构国融兴华具有证券期货相关从业资格，能
够胜任本次评估工作，国融兴华及其经办评估师与公司除正常的业务往来关系外，
与公司不存在其他任何关联关系，具有独立性。
2. 评估假设前提的合理性
本次评估假设符合国家有关法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例
或准则，反映了评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
3. 评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、
公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的
资产在评估基准日的价值进行了评估。本次对标的资产整体采用资产基础法与收
益法进行评估，并选用资产基础法评估结果作为最终评估结果，所选用的评估方
法合理，体现了谨慎性原则，与评估目的相关性一致，得出的资产评估结果能够
客观、公允地反映标的资产的市场价值。
4. 评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估
并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为基础，根据北交所的公开挂牌转让
结果确定交易价格。根据国融兴华出具的国融兴华评报字[2018]第 010003 号《资
产评估报告》，本次交易标的资产的评估值为人民币 16,505.12 万元。
标的资产以经具有证券期货相关业务资格的评估机构评估并经国有资产监
督管理部门备案的评估结果为基础，并将以公开挂牌转让的方式确定交易价格，
定价原则符合法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前
提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，
评估定价公允。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
八、审议通过《关于本次重大资产出售定价依据及公平合理性的议案》
公司监事会认为，本次重大资产出售采用公开挂牌出售的方式，挂牌出售的
价格以具有证券期货相关业务评估资格的评估机构评估并经国有资产监督管理
部门备案的评估结果为基础，遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、
法规及公司章程的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
本次重大资产出售的受让方尚待公开挂牌后根据最终挂牌结果确定，是否涉
及关联交易事项尚不确定。若最终交易方案涉及关联交易事项，董事会及股东大
会审议最终交易方案时，关联董事及关联股东将依法回避表决，同时公司将严格
按照关联交易事项的相关规定履行相应的程序。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
九、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》
按照中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为
的通知》（证监公司字[2007]128 号）以及深圳证券交易所有关规定的要求，本公
司对公司股票停牌前股票价格波动的情况进行了自查，结果如下：
本公司因筹划重大事项，经申请，自 2017 年 3 月 20 日起股票停牌。2017
年 2 月 20 日至 2017 年 3 月 17 日为停牌前的 20 个交易日。本公司股票在停牌前
20 个交易日相对大盘、行业板块涨幅情况如下表所示：
停牌前第 21 个交易日 停牌前最后 1 个交易日
涨幅
（2017-2-17） （2017-3-17）
紫光学大收盘价 37.28 36.60 -1.82%
深证综合指数（399106.SZ） 1,945.11 2,029.73 4.35%
教育行业指数（886040.WI） 2,759.15 2,846.08 3.15%
紫光学大相对于大盘涨幅 -6.17%
紫光学大对于行业板块涨幅 -4.97%
由上表可见，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股价在股价敏感
重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意：3 票，反对：0 票，弃权：0 票。
十、备查文件
1、经监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
监事会
2018 年 1 月 11 日
