股票代码：000526          股票简称：*ST 紫学          公告编号：2018-013



                   厦门紫光学大股份有限公司
            第八届董事会第二十四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十四次
会议的通知已于 2018 年 2 月 6 日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次
会议于 2018 年 2 月 8 日上午 10:00 在北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技
园科技大厦 D 座 5 层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参加表
决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议由董事长乔志城先生主持。公司部分
监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：
    一、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
    根据《上市公司章程指引（2016 年修订）》的规定和要求，公司为加强对中
小投资者合法权益的保护工作，提升公司内部治理和内部控制水平，拟对《公司
章程》进行修订。
    《公司章程》修改的具体内容详见公司于 2018 年 2 月 9 日刊登在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）上的《关于<公司章程>的修订对照说明》。
    修改后的《厦门紫光学大股份有限公司章程》全文详见 2018 年 2 月 9 日的
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《关于独立董事傅继军先生辞职的议案》
    公司董事会于近日收到独立董事傅继军先生的书面辞职报告。傅继军先生因
个人原因申请辞去公司第八届董事会独立董事职务。傅继军先生辞职生效后，不
再担任公司任何职务。傅继军先生未直接或间接持有本公司的股票。
    鉴于傅继军先生的辞职将导致公司董事会独立董事人数占董事会全体成员
的比例低于三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等相关法律法规以及《公司章程》的规定和要求，傅继军先生的辞职将在
公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在新任独立董事产生之日前，傅继
军先生将按照有关法律法规及《公司章程》的规定，继续履行独立董事及董事会
专门委员会中的相关职责。公司将自傅继军先生辞职之日起两个月内完成独立董
事补选工作。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《关于提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人的
议案》

    因公司独立董事傅继军先生申请辞去第八届董事会独立董事职务。根据《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办
法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会审查通过，
公司董事会拟提名王震先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自公司股
东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
    王震先生的简历如下：
    王震，男，1973 年 9 月生人，中共党员，河北地质大学会计学副教授，硕
士研究生导师，在读博士，具有中国注册税务师、会计师资格。王震先生曾任河
北经贸管理干部学院团委副书记、石家庄经济学院职业技术学院讲师；现任国家
税务总局教育中心特聘专家、中国人民大学财政金融学院研究生合作导师、中南
财经政法大学兼职硕士生导师、北京国家会计学院特聘客座教授、中国税收筹划
研究会理事、中国商业会计学会理事，河北地质大学会计学院税收筹划研究中心
主任。
    王震先生具有上市公司独立董事资格，现任河钢股份有限公司独立董事，石
家庄以岭药业股份有限公司独立董事，中联联合投资集团（北京）有限公司独立
董事。
    王震先生未直接或间接持有公司股票；未在持有公司 5%以上股份的股东、
实际控制人中担任职务，与公司控股股东及实际控制人、持股 5%以上股东及其
他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在受到中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒的情形；不属于《“构建诚信 惩戒失信”合作备忘录》
所规定的“失信被执行人”，符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事
的相关规定。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案经董事会审议通过后，需经深圳证券交易所对独立董事候选人备案
无异议后，方可提交股东大会审议。
    四、审议通过《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》
    为提升公司董事会各专门委员决策效率、优化会议流程，公司董事会拟对《董
事会专门委员会实施细则》的部分条款进行修订。
    《董事会专门委员会实施细则》修改的具体内容详见公司于 2018 年 2 月 9
日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于<董事会专门委员会实施
细则>的修订对照说明》。
    修改后的《董事会专门委员会实施细则》全文详见 2018 年 2 月 9 日的巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    五、审议通过《关于公司召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟定于 2018 年 2 月 28 日召开公司 2018 年第一次临时股东大会，具体
内容详见公司于 2018 年 2 月 9 日披露在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知》（公告编号：2018-018）。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    六、备查文件
    1、经董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
    2、独立董事独立意见。
    特此公告。
                                         厦门紫光学大股份有限公司董事会
                                                  2018 年 2 月 9 日