厦门紫光学大股份有限公司

                           2017 年度独立董事述职报告


             2017 年度，作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届
         董事会独立董事，我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
         理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公
         司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要
         求，认真勤勉履行职责。在 2017 年度工作中，我们廉洁自律，恪尽职守，依靠
         自身的专业知识和经验，充分发挥独立董事的独立作用，积极出席公司 2017 年
         度召开的董事会、股东大会等相关会议，参与公司重大经营决策并对重大事项独
         立、客观地发表意见，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017
         年度独立董事履职情况汇报如下：
             一、公司董事会独立董事的构成情况
             截至报告期末，公司董事会共有 8 名董事组成，其中独立董事 3 人，分别为
         刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生。报告期内，公司董事会独立董事无人员
         变更情况。公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中，独
         立董事占多数，符合相关规定。
             二、独立董事出席公司董事会及股东大会情况
             2017 年度，公司共计召开董事会 9 次，召开年度股东大会 1 次，召开临时
         股东大会 3 次，公司独立董事出席及列席情况如下：

                                  董事会出席情况                             股东大会出席情况
 独立     本年度应参加董                                    以通讯方式
 董事                      现场出席    委托出席      缺席                本年度股东大会   列席次数
            事会会议次数                                    参加并表决
                           （次）        （次）    （次）                召开次数（次）     （次）
              （次）                                          （次）

刘兰玉          9             3           0            0        6              4                4


傅继军          9             3           0            0        6              4                4


李元旭          9             5           0            0        4              4                4

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    报告期内，独立董事对公司审议的议案和其它事项均未提出异议。
    三、独立董事出席董事会各专门委员会情况
    公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内，公司共计召开董事会提名委员会 2 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核
委员会 2 次。独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议，详细了解公
司情况，勤勉尽职，为公司董事会科学审慎决策提供了帮助。
    四、独立董事对公司现场检查情况
    报告期内，我们通过现场参加公司董事会、股东大会，并与公司董事及高级
管理人员进行沟通，及时了解公司的经营管理及重大事项的筹划及进展情况，确
保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
    报告期内，我们现场调研公司子公司学大教育集团 Xueda Education Group
及北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大教育”），深入了解学大教育在战
略发展规划、课程体系设计及管理信息化建设、财务管理、风险合规管理、营销
体系建设等方面情况；实地考察了学大教育总部及下设个别辅导中心的经营管理
情况，并座谈听取了辅导中心骨干员工和优秀老师的意见。
    五、上市公司配合独立董事工作的情况
    报告期内，公司积极配合独立董事开展相关工作，为独立董事履行职责提供
了必要的工作条件，对于董事会决策的各类事项，能够按照规定时间提前通知独
立董事并提供足够的信息和资料。
    六、2017 年度独立董事发表事前认可意见及独立意见情况
    2017 年，作为公司第八届董事会独立董事，我们根据相关规定及要求对下
列事项发表了独立意见：
    （一）2017 年 3 月 17 日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于增选乔志城先生为公司第八届董事会候选人的议案》、《关于聘请公司副总经理
刁月霞女士兼任董事会秘书的议案》。作为公司独立董事，我们认真审阅了相关
资料，并发表了独立意见。
    （二）2017 年 4 月 6 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《公
司 2016 年年度报告（全文及摘要）》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《2016 年
度利润分配及公积金转增股本预案》等议案。作为公司独立董事，我们对本次董

                                      2
事会议案进行了审查和监督，并发表了独立意见。
    （三）2017 年 4 月 22 日，作为公司独立董事，我们审阅了公司提交的《关
于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同>暨关联交易的议
案》，发表了关于关联交易的事前认可意见，并于 2017 年 4 月 25 日，就该事项
和《关于 2017 年公司高级管理人员薪酬的议案》进行了审查和监督，发表了独
立意见。
    （四）2017 年 5 月 15 日，作为公司独立董事，我们审阅了公司提交的《关
于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的
议案》及相关资料，发表了关于关联交易的事前认可意见。并于 2017 年 5 月 19
日，就该事项发表了独立意见。
    （五）2017 年 6 月 2 日，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。我们对上述事项
发表了独立意见。
    （六）2017 年 8 月 16 日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2017 年半年度报告全文及摘要>的议案》及《关于公司会计政策变更的
议案》。我们对本次董事会议案进行了审查和监督，发表了独立意见。
    （七）2017 年 10 月 24 日，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，
我们认真审阅了拟提交公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于续聘北京兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年度审计机构的议案》及相关资
料，基于独立判断，发表了事前认可意见，并于 2017 年 10 月 27 日，就该事项
以及《关于选举乔志城先生为公司第八届董事会董事长、法定代表人的议案》进
行了审查和监督，发表了独立意见。
    七、在保护投资者权益方面所做的工作
    （一）有效履行独立董事职责
    我们认真阅读公司董事会审议的各项文件，充分运用自身的专业知识，客观、
公正的行使表决权，并发表事前认可意见和独立意见，确保公司董事会科学、民
主决策，切实维护全体投资者利益。
    （二）关注公司信息披露工作
    1、我们始终关注公司信息披露情况，督促企业严格按照《深圳证券交易所

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股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规的规定和要求，及时、公平地履行信息披露义务，并对信息披
露的真实性、准确性、完整性进行监督。
    2、我们持续关注社会媒体对公司经营管理、重大资产重组、关联交易等情
况的相关报道，积极协助公司落实投资者关系管理的相关工作，促进公司同中小
股东形成良好的互动沟通。
    八、培训学习情况
    报告期内，我们积极学习上市公司规范运作及并购重组等相关法律法规、部
门规章及规范性文件，对新修订的法律法规和监管制度进行深入剖析，强化理解，
持续加深对规范上市公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益以及重大资产
重组交易机制和监管规则等方面的认识与理解，更好地履行对上市公司规范运作
的监督工作。同时，我们积极参加监管部门及上市公司协会举办的相关培训，在
上市公司信息披露、并购重组、高管减持及高管责任等方面得到了学习提高，提
升了公司董事会经营决策的科学性，加强了对公司及中小投资者利益的保护。
    九、其他事项
    作为公司独立董事，我们在 2017 年度，没有提议召开董事会的情况；没有
提议解聘会计师事务所情况；也没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构对公
司具体事项进行审计和咨询的情况。
    十、总体评价和建议
    2017 年度，我们本着对全体股东认真负责的精神，积极参加公司董事会和
股东大会，认真履行各项职责，充分发挥专业特长，针对公司的战略规划、经营
发展、内控建设等进行专题研究并提出建议，对董事会各项议案进行了认真审议，
实施了有效的指导、检查和监督。
    2018 年度，我们将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉、尽责地履行职责，
维护公司及全体股东的利益，积极参加公司董事会、股东大会，与公司保持经常
性联系，关注公司发展情况，加强学习专业知识，更好的发挥独立董事作用，尤
其是更好的维护公司和中小股东的利益，为公司持续健康发展发挥积极作用。
    特此报告。

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    独立董事：刘兰玉、傅继军、李元旭
             2018 年 4 月 9 日




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