*ST紫学:2017年度独立董事述职报告2018-04-10
厦门紫光学大股份有限公司
2017 年度独立董事述职报告
2017 年度,作为厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)的第八届
董事会独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公
司章程》、《公司独立董事工作制度》、《公司独立董事年报工作制度》的规定和要
求,认真勤勉履行职责。在 2017 年度工作中,我们廉洁自律,恪尽职守,依靠
自身的专业知识和经验,充分发挥独立董事的独立作用,积极出席公司 2017 年
度召开的董事会、股东大会等相关会议,参与公司重大经营决策并对重大事项独
立、客观地发表意见,维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017
年度独立董事履职情况汇报如下:
一、公司董事会独立董事的构成情况
截至报告期末,公司董事会共有 8 名董事组成,其中独立董事 3 人,分别为
刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生。报告期内,公司董事会独立董事无人员
变更情况。公司董事会审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会成员中,独
立董事占多数,符合相关规定。
二、独立董事出席公司董事会及股东大会情况
2017 年度,公司共计召开董事会 9 次,召开年度股东大会 1 次,召开临时
股东大会 3 次,公司独立董事出席及列席情况如下:
董事会出席情况 股东大会出席情况
独立 本年度应参加董 以通讯方式
董事 现场出席 委托出席 缺席 本年度股东大会 列席次数
事会会议次数 参加并表决
(次) (次) (次) 召开次数(次) (次)
(次) (次)
刘兰玉 9 3 0 0 6 4 4
傅继军 9 3 0 0 6 4 4
李元旭 9 5 0 0 4 4 4
1
报告期内,独立董事对公司审议的议案和其它事项均未提出异议。
三、独立董事出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
报告期内,公司共计召开董事会提名委员会 2 次、审计委员会 4 次、薪酬与考核
委员会 2 次。独立董事均能按照各自的职责参加各专门委员会会议,详细了解公
司情况,勤勉尽职,为公司董事会科学审慎决策提供了帮助。
四、独立董事对公司现场检查情况
报告期内,我们通过现场参加公司董事会、股东大会,并与公司董事及高级
管理人员进行沟通,及时了解公司的经营管理及重大事项的筹划及进展情况,确
保在熟悉公司情况的基础上发表独立意见。
报告期内,我们现场调研公司子公司学大教育集团 Xueda Education Group
及北京学大信息技术有限公司(以下简称“学大教育”),深入了解学大教育在战
略发展规划、课程体系设计及管理信息化建设、财务管理、风险合规管理、营销
体系建设等方面情况;实地考察了学大教育总部及下设个别辅导中心的经营管理
情况,并座谈听取了辅导中心骨干员工和优秀老师的意见。
五、上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内,公司积极配合独立董事开展相关工作,为独立董事履行职责提供
了必要的工作条件,对于董事会决策的各类事项,能够按照规定时间提前通知独
立董事并提供足够的信息和资料。
六、2017 年度独立董事发表事前认可意见及独立意见情况
2017 年,作为公司第八届董事会独立董事,我们根据相关规定及要求对下
列事项发表了独立意见:
(一)2017 年 3 月 17 日,公司第八届董事会第十三次会议审议通过了《关
于增选乔志城先生为公司第八届董事会候选人的议案》、《关于聘请公司副总经理
刁月霞女士兼任董事会秘书的议案》。作为公司独立董事,我们认真审阅了相关
资料,并发表了独立意见。
(二)2017 年 4 月 6 日,公司第八届董事会第十四次会议审议通过了《公
司 2016 年年度报告(全文及摘要)》、《公司 2016 年度财务决算报告》、《2016 年
度利润分配及公积金转增股本预案》等议案。作为公司独立董事,我们对本次董
2
事会议案进行了审查和监督,并发表了独立意见。
(三)2017 年 4 月 22 日,作为公司独立董事,我们审阅了公司提交的《关
于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同>暨关联交易的议
案》,发表了关于关联交易的事前认可意见,并于 2017 年 4 月 25 日,就该事项
和《关于 2017 年公司高级管理人员薪酬的议案》进行了审查和监督,发表了独
立意见。
(四)2017 年 5 月 15 日,作为公司独立董事,我们审阅了公司提交的《关
于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的
议案》及相关资料,发表了关于关联交易的事前认可意见。并于 2017 年 5 月 19
日,就该事项发表了独立意见。
(五)2017 年 6 月 2 日,公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关
于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。我们对上述事项
发表了独立意见。
(六)2017 年 8 月 16 日,公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2017 年半年度报告全文及摘要>的议案》及《关于公司会计政策变更的
议案》。我们对本次董事会议案进行了审查和监督,发表了独立意见。
(七)2017 年 10 月 24 日,在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上,
我们认真审阅了拟提交公司第八届董事会第二十次会议审议的《关于续聘北京兴
华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构的议案》及相关资
料,基于独立判断,发表了事前认可意见,并于 2017 年 10 月 27 日,就该事项
以及《关于选举乔志城先生为公司第八届董事会董事长、法定代表人的议案》进
行了审查和监督,发表了独立意见。
七、在保护投资者权益方面所做的工作
(一)有效履行独立董事职责
我们认真阅读公司董事会审议的各项文件,充分运用自身的专业知识,客观、
公正的行使表决权,并发表事前认可意见和独立意见,确保公司董事会科学、民
主决策,切实维护全体投资者利益。
(二)关注公司信息披露工作
1、我们始终关注公司信息披露情况,督促企业严格按照《深圳证券交易所
3
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司重大资产重组管理
办法》等法律法规的规定和要求,及时、公平地履行信息披露义务,并对信息披
露的真实性、准确性、完整性进行监督。
2、我们持续关注社会媒体对公司经营管理、重大资产重组、关联交易等情
况的相关报道,积极协助公司落实投资者关系管理的相关工作,促进公司同中小
股东形成良好的互动沟通。
八、培训学习情况
报告期内,我们积极学习上市公司规范运作及并购重组等相关法律法规、部
门规章及规范性文件,对新修订的法律法规和监管制度进行深入剖析,强化理解,
持续加深对规范上市公司法人治理结构、保护社会公众股股东权益以及重大资产
重组交易机制和监管规则等方面的认识与理解,更好地履行对上市公司规范运作
的监督工作。同时,我们积极参加监管部门及上市公司协会举办的相关培训,在
上市公司信息披露、并购重组、高管减持及高管责任等方面得到了学习提高,提
升了公司董事会经营决策的科学性,加强了对公司及中小投资者利益的保护。
九、其他事项
作为公司独立董事,我们在 2017 年度,没有提议召开董事会的情况;没有
提议解聘会计师事务所情况;也没有提议独立聘请外部审计机构和咨询机构对公
司具体事项进行审计和咨询的情况。
十、总体评价和建议
2017 年度,我们本着对全体股东认真负责的精神,积极参加公司董事会和
股东大会,认真履行各项职责,充分发挥专业特长,针对公司的战略规划、经营
发展、内控建设等进行专题研究并提出建议,对董事会各项议案进行了认真审议,
实施了有效的指导、检查和监督。
2018 年度,我们将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定,忠实、勤勉、尽责地履行职责,
维护公司及全体股东的利益,积极参加公司董事会、股东大会,与公司保持经常
性联系,关注公司发展情况,加强学习专业知识,更好的发挥独立董事作用,尤
其是更好的维护公司和中小股东的利益,为公司持续健康发展发挥积极作用。
特此报告。
4
独立董事:刘兰玉、傅继军、李元旭
2018 年 4 月 9 日
5