厦门紫光学大股份有限公司独立董事
 对公司第八届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见

    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 9 日召开第
八届董事会第二十六次会议，我们作为公司的独立董事，根据《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导
意见》及其他相关法律、法规和《厦门紫光学大股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）的有关规定，对本次董事会议案进行了审查和监督，现基于我们
独立、客观的判断，发表如下独立意见：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况及其它事宜进行了核查，我们认为：2017 年度，公司未发生控股股东及
其他关联方非经营性占用公司资金的情况；没有发生对股东、实际控制人及其关
联方提供担保的情形；也未发生其他对外担保事项。
    二、关于公司 2017 年度利润分配及公积金转增股本预案的独立意见
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2017 年 12 月
31 日，公司 2017 年度实现归属母公司所有者的净利润为 2,438.09 万元，公司
未分配利润为-9,032.32 万元，未提取法定盈余公积金。
    鉴于公司 2017 年度归属母公司所有者未分配利润为负值，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，拟定 2017 年度利润分配方案为不进行利润分配（包
括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。
    我们认为公司 2017 年度利润分配预案符合相关法律法规、公司发展现状以
及《公司章程》等规定。
    综上所述，我们同意《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》，并提
请公司 2017 年年度股东大会审议。
    三、关于公司 2017 年度计提资产减值准备的独立意见
    经审核，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分、程序合法，
符合《企业会计准则》《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》
（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
和 公司相关制度的规定，能更加真实、 准确地反映公司的资产状况和经营成果，
没有损害中小股东的合法权益。
    综上，我们同意《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》，并提请
公司 2017 年年度股东大会审议。
    四、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则
第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印
发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）相关要求进行的合理变
更，使公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所
等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，该变更仅对财
务报表项目列示产生影响，对公司净资产和净利润不产生影响。
    本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    五、关于签署《借款展期合同（二）》暨关联交易的独立意见
    经审核，我们认为：公司与控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《借
款展期合同（二）》，有利于公司持续稳定发展，本次借款再次展期涉及的利率
公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次
关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事
会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，
关联董事也回避对该事项涉及议案的表决。
    该议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议，我们将持续监督该关联交易
的进展情况，保护股东利益。
    六、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    我们已审阅《厦门紫光学大股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》，
认为：公司的内部控制制度符合国家法律、法规的要求，符合中国证监会、深圳
证券交易所对上市公司内部控制的要求；内部控制组织结构完善，现有内部控制
制度基本满足公司战略规划、业务发展的需要，内部控制制度执行有效；对控股
子公司管理、关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重点控制活动均依法
依规进行，从而能够有效防范经营风险。
   我们认为《2017 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公司内
部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。




                                       独立董事：刘兰玉、李元旭、王震
                                              2018 年 4 月 9 日