股票代码：000526          股票简称：*ST 紫学       公告编号：2018-034



                     厦门紫光学大股份有限公司
       关于子公司北京学大信息技术有限公司拟参与
                      设立产业投资基金的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    重要内容提示：
    1、投资标的：宁波思佰益学大投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终
名称以工商部门核准为准，以下简称“本基金”或“本合伙企业”）；
    2、厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“公司”）全资
子公司北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）作为本基金的有限
合伙人，拟认缴出资人民币8,000万元；
    3、风险提示：本基金尚在设立过程中，未来是否能够按照约定募集到足额
资金存在不确定性；本基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创
新、监管政策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及本金亏损的风险。但作
为有限合伙人出资，学大信息以出资额为限承担有限责任，本次投资是在确保学
大信息主营业务运作正常情况下以自有资金进行支付，预期不会给公司及学大信
息的日常经营管理造成重大影响。
    一、对外投资概述
    （一）对外投资基本情况
    学大信息拟联合专业投资机构思佰益（以下简称“SBI”）在中国的全资子
公——思佰益（中国）投资有限公司共同发起设立教育产业投资基金，本基金暂
定名宁波思佰益学大投资合伙企业（有限合伙）。
    本基金总规模人民币1.8亿元，其中学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000
万元，出资占44.44%；宁波思佰益金控股权投资有限公司（核名中，以下简称“SBI
宁波”）作为有限合伙人认缴出资8,000万元，出资占44.44%；宁波益学投资管
理有限公司（以下简称“宁波益学”）作为普通合伙人认缴出资1,000万元，出
资占5.56%；自然人马亚男作为有限合伙人认缴出资1,000万元，出资占5.56%。
本基金将专注于教育及相关行业的早期及成长期投资机会，重点投资于新教育、
创新教育及有竞争力的培训教育等领域，并适当配置并购项目。
    宁波益学作为本基金普通合伙人，执行本基金管理事务。同时，本基金将委
托北京华汇通创业投资管理有限公司（以下简称“华汇通”）作为本基金管理人
开展投资业务，并在中国证券投资基金业协会备案为基金产品。
    （二）决策程序
    公司于2018年4月9日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于
子公司北京学大信息技术有限公司拟参与设立产业投资基金的议案》，并授权公
司经营层和学大信息负责与本基金的其他合伙人签署《宁波思佰益学大投资合伙
企业（有限合伙）有限合伙协议》（附条件生效），表决结果：8票同意，0票反
对，0票弃权。该事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
    本次出资的资金来源为学大信息的自有资金，本次投资不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上市公司控股股东、实际控制人、
持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与基金份额的认购，也不
在本基金中担任任何职务，学大信息拟参与设立本基金不构成关联交易。
    二、主要合作方基本情况
    （一）北京华汇通创业投资管理有限公司（本基金管理人）
    1、统一社会信用代码：911101087178803839；
    2、企业类型：有限责任公司（外国法人独资）；
    3、注册地：北京市海淀区知春路51号慎昌大厦5层5170室；
    4、法定代表人：蔡菊芳；
    5、营业期限：2007-07-06至2037-07-05；
    6、经营范围：接受委托管理创业投资企业并对投资项目进行管理，投资咨
询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；
    7、实际控制人：思佰益（中国）投资有限公司；
    8、主要投资领域：教育、母婴等领域；
    9、华汇通于2017年12月19日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理
人备案（登记编号：P1066366）；
    10、华汇通与学大信息、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存
在一致行动关系，截至本公告披露日，华汇通不存在直接或间接形式持有公司股
份等情况。
    （二）宁波益学投资管理有限公司（本基金普通合伙人）
    普通合伙人暂定名为宁波益学投资管理有限公司，是由华汇通认缴出资600
万元，天津景辉投资管理有限公司（以下简称“天津景辉”）认缴出资400万元
合资设立的有限责任公司，该公司将作为本基金的普通合伙人，为本基金的债务
承担无限责任。宁波益学正在注册成立中，具体信息以工商部门登记的信息为准。
    （三）天津景辉投资管理有限公司（本基金普通合伙人宁波益学的参股方）
    1、统一社会信用代码：91120118MA05KF060G；
    2、企业类型：有限责任公司（自然人独资）；
    3、注册地：天津市自贸试验区（空港经济区）空港国际物流区第二大街1
号312室；
    4、法定代表人：尹剑；
    5、营业期限：2016-07-14至2046-07-13；
    6、经营范围：投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动；
    7、实际控制人：尹剑；
    8、主要投资领域：教育等相关领域；
    9、天津景辉于2017年1月12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理
人备案（登记编号：P1060827）；
    10、天津景辉是苏州学大教育投资企业（有限合伙）的基金管理人，除此之
外，与学大信息、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致行动
关系，截至本公告披露日，天津景辉不存在以直接或间接形式持有本公司股份的
情形。
    （四）北京学大信息技术有限公司（本基金有限合伙人）
    1、统一社会信用代码：911101086923412949
    2、企业类型：有限责任公司（法人独资）
    3、法定代表人：金鑫
    4、住所：北京市海淀区中关村南大街2号B座13层1602C
    5、营业期限：2009-07-13至2029-07-12
    6、经营范围：图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网
上销售;技术开发;计算机系统服务;数据处理;教育咨询;技术咨询、技术服务;
应用软件服务;基础软件服务;销售通讯设备、电子产品、文化用品、仪器仪表、
玩具、工艺品;技术开发;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);会议服务;
承办展览展示活动;计算机技术培训等。
    7、学大信息是公司的全资子公司。
    （五）宁波思佰益金控股权投资有限公司（核名中，本基金有限合伙人）
    宁波思佰益金控股权投资有限公司（核名中）是SBI中国为本基金专门设立
的特殊目的公司，为SBI中国的全资孙公司，目前仍在设立进程中，具体信息以
工商注册为准。
    1、统一社会信用代码：注册中，尚未分配代码；
    2、企业类型：有限责任公司（法人独资）；
    3、法定代表人：待定；
    4、住所：宁波市梅山保税港；
    5、营业期限：以工商注册为准；
    6、经营范围：以工商注册为准；
    7、SBI宁波与学大信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一致
行动关系。SBI宁波正在注册成立中，具体信息以工商部门登记的信息为准。
    （六）自然人马亚男（本基金有限合伙人）
    1、姓名：马亚男；
    2、性别：女；
    3、国籍：中华人民共和国；
    4、身份证号：110108198106279723；
    5、住址：北京市海淀区花园路3号北医附中4层08号；
    6、该自然人与学大信息及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立投资基金的投资人不存在一
致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份等情况。
    经查询，北京华汇通创业投资管理有限公司、天津景辉投资管理有限公司、
自然人马亚男均不是失信被执行人。
    三、拟设立基金基本情况及拟签署的合伙协议主要条款
    （一）拟设立基金的基本情况
    1、合伙企业名称：宁波思佰益学大投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
具体信息以工商注册为准）。
    2、基金规模：人民币1.8亿元。
    3、合伙企业设立目的：根据合伙协议约定从事投资业务，为合伙人获取长
期的资本回报。
    4、经营范围：股权投资、项目投资、投资管理（以工商核准为准）。
    5、投资方向：将专注于教育及相关行业的早期及成长期投资机会，重点投
资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，并适当配置并购项目。
    6、其他投资要求和限制：合伙企业不得（1）投资于股票（上市公司、新三
板挂牌企业定向增发除外）、期货、金融衍生品等（清算或收益分配获得的股票
和资产及投资购买银行理财产品等除外）；（2）进行承担无限连带责任的对外
投资、担保等业务；（3）向任何第三方提供赞助、捐赠等；（4）进行吸收或者
变相吸收存款等国家法律法规禁止从事的业务；（5）投资于房地产、高污染、
高能耗等国家法律、法规和政策限制投资的行业；（6）以盈利为目的从事经常
性对外借款业务，但是合伙企业以对外投资为目的向拟投资企业或被投资企业提
供的可转换为股权的借款除外 。但是前述交易不包括合伙企业从被投资企业或
其所投资项目退出时进行的证券交易。
    7、基金组织形式：本基金以有限合伙制组建，普通合伙人为宁波益学。有
限合伙人为SBI宁波、学大信息、自然人马亚男。
     普通合伙人执行合伙事务并承担无限责任，有限合伙人以认缴出资额为限承
担有限责任。基金设立完成后，将委托华汇通作为基金管理人在中国证券投资基
金业协会备案。
       8、基金管理人：北京华汇通创业投资管理有限公司。
       9、合伙人及出资金额：
序                                             认缴出资额
              合伙人名称          合伙人类型                 出资比例
号                                              （万元）
1    宁波益学投资管理有限公司     普通合伙人      1,000       5.56%
2    北京学大信息技术有限公司     有限合伙人      8,000       44.44%
3    宁波思佰益金控股权投资有限 有限合伙人        8,000       44.44%
     公司（核名中）
4    马亚男                       有限合伙人      1,000       5.56%
                      合计                       18,000        100%
     10、基金架构图如下：




     11、出资方式：各方均以现金出资。
     12、出资进度：普通合伙人要求有限合伙人缴付出资时，应向其发出缴付出
资通知，缴付出资通知应于其所载明的该期出资的缴付日期之前提前至少【5】
日送达有限合伙人。有限合伙人应按照缴付出资通知要求将相应的出资足额缴付
至普通合伙人指定的银行账户。首期出资比例预计为认缴出资额的【20%~50%】，
以缴款通知为准。普通合伙人的认缴出资额可根据有限合伙人的出资进度同步缴
纳。
    13、存续期限：自认缴出资首期缴付到位之日起5年整（其中投资期3年，退
出期2年），基金到期后，经全体合伙人同意可延期2年。
    14、退出机制
    管理机构秉持严谨、审慎的态度密切关注本基金投资项目的退出机会，并适
当、合理地依照法律法规及相关协议的约定完成投资退出，可通过资本市场IPO、
借壳上市、新三板、股权转让、回购、清算或其他符合基金设立目标的退出方式。
    （二）合伙企业的管理模式
    1、基金的合伙事务由普通合伙人——宁波益学投资管理有限公司执行。宁
波益学将按《合伙企业法》规定及双方签署的合伙协议约定享有所有合伙事务的
执行权。同时，基金将聘请华汇通作为基金管理人，向基金提供投资管理和行政
事务服务。
    2、普通合伙人的内部管理与决策，由华汇通和天津景辉根据公司章程约定
进行，学大信息将不参与其中。
    3、为了提高投资决策的专业化程度，提高投资业务的操作质量，基金设立
投资决策委员。投资决策委员会由4名成员组成，其中1名成员由SBI宁波委派，2
名由学大信息委派，1名由华汇通委派。投资决策委员会采取全票通过制，决议
应经全体委员批准通过。
    4、公司及学大信息对本基金拟投资标的不具有一票否决权。
    （三）会计核算方式
    有限合伙制基金是独立的会计核算主体，其所募集的资金及对外投资均严格
按照《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规执行，单独建账、
独立核算、单独编制财务会计报告。
    根据《企业会计准则》相关规定，基金所投资的项目将以公允价值计量，会
计期内的公允价值变动将计入当期损益。
    根据《会计法》、《企业会计准则》及国家其他有关法律和法规的相关规定，
学大信息对基金不形成实际控制，不纳入合并报表计算。
    （四）费用及损益分配
    1、合伙费用
    （1）合伙费用包括开办费、本合伙企业投资项目费用及本合伙企业自身的
开销等。
    （2）合伙费用由合伙企业以合伙企业财产支付，在各合伙人之间按照认缴
出资比例分摊。如合伙企业的可用现金不足以支付合伙费用而由普通合伙人垫
付，合伙企业应在有可用现金时返还给普通合伙人，并且普通合伙人有权要求合
伙企业就垫付款项按照同期银行贷款利率支付合理的资金占用成本。
    （3）投资期内，合伙企业按所有有限合伙人认缴出资额之和的2%/年向管理
人支付管理费；管理及退出期内，合伙企业按其已投资项目未退出投资成本的2%/
年支付管理费；管理费按年支付，首次和最后一次支付的管理费用应当按实际管
理天数占当年的比例计算。
    2、收益分配机制
    合伙企业取得现金收入并扣除相关费用及按规定需保留的款项后，形成可分
配现金。可分配现金按如下顺序进行分配：
    （1）首先按实缴出资额比例返还全体合伙人；
    （2）按实缴出资额8%（单利）的年化收益率分配给全体合伙人；
    （3）剩余收益采取阶段性分配方式分配给有限合伙人和普通合伙人；
    - 投资组合回报倍数在2倍以内时：按80%:20%分配给有限合伙人和普通合
伙人；
    -    投资组合回报倍数在2倍至3倍之间时：按70%:30%分配给有限合伙人和普
通合伙人；
    - 投资组合回报倍数在3倍以上时：按60%:40%分配给有限合伙人和普通合
伙人。
    在基金清算完毕之前，普通合伙人将尽其合理努力将有限合伙企业的投资变
现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现，则由全体合伙人根据合伙协议
的约定决定具体的分配方式。
    3、亏损分担
    合伙企业产生的亏损在各合伙人之间按照认缴出资比例分担。
    （五）违约责任
    1、如普通合伙人违反其在本协议项下的约定给合伙企业造成损失的，有限
合伙人有权要求其承担违约责任。
    2、如有限合伙人未按约定缴付出资，应按照以下约定承担违约责任：
    （1）如任何合伙人未能按照缴付出资通知的要求于相应的出资日或之前向
合伙企业缴付出资，则普通合伙人有权独立决定要求该合伙人除应缴付其应缴出
资外，仍应向合伙企业支付自相应的出资日之次日起至1）其实际缴付出资之日
或2）其依下述约定被认定为“违约合伙人”之日（二者中较早的一日）期间其
应缴出资按照每日万分之五的标准计算的滞纳金，并有权要求该合伙人就因其违
约行为给合伙企业实际造成的全部损失承担赔偿责任。
    （2）在按照本违约责任下第2条第(1)项的约定将逾期缴付出资的合伙人认
定为违约合伙人后，普通合伙人有权按照本违约责任下第2条第（2）项的约定强
制该合伙人退出合伙企业 。
    3、如任何有限合伙人违反本协议约定给合伙企业造成损失，应向合伙企业
承担赔偿责任。除承担违约责任外，普通合伙人有权认定该有限合伙人为“违约
合伙人”并适用如下约定：
    (1)将该违约合伙人所持有的合伙权益转让给该违约合伙人选定的第三方或
按照普通合伙人同意的合理价格转让给普通合伙人指定的第三方，转让所得扣除
违约合伙人应付的赔偿金及普通合伙人及其关联方、代理人为处理违约合伙人违
约事宜所发生的费用或开支（包括税金）后的余额（如有）支付给违约合伙人；
    (2)如没有拟受让方，则普通合伙人有权要求该违约合伙人退出合伙企业，
普通合伙人要求该违约合伙人退伙的书面通知送达该违约合伙人之日为该违约
合伙人的退伙日。退伙时违约合伙人享有的财产份额为以下二者中的较低者乘以
70%：1）其尚未收回的实缴出资额；或2）该违约合伙人的该部分实缴出资额对
应的合伙权益经普通合伙人指定的第三方评估机构评估确认的价值。该等财产份
额扣除违约合伙人应付的赔偿金及普通合伙人及其关联方、代理人为处理违约合
伙人违约事宜所发生的费用或开支（包括税金）后的余额（如有），于合伙企业
终止之前在合伙企业有可用现金的情况下支付给该违约合伙人。
    （六）争议解决办法
    因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友
好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会当时
有效的仲裁规则在北京仲裁解决。仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费
等支出。
    （七）合伙协议生效条件
    合伙协议经各方签署，且经各方各自有权决策机构批准后，予以生效。签署
方各执壹份，合伙企业保存壹份。各份具有同等法律效力。
    五、对外投资目的和对公司的影响
    近年来，得益于互联网普及、消费升级和国家产业政策支持，教育行业保持
了年均12%以上高速发展，在线教育、素质教育等新兴领域不断涌现优质项目。
参与设立教育产业投资基金，有利于公司抓住行业发展机会，通过对外投资并购
快速实现产业链布局；有利于公司外延式发展，获得新的业务增长点；有利于提
升公司在教育行业的竞争力和知名度；有利于隔离财务风险，避免标的早期经营
不确定性对公司业绩造成不利影响。本次投资是在确保学大信息主营业务运作正
常情况下，以自有资金进行支付，预期不会给公司及学大信息的日常经营管理造
成重大影响。
    六、风险提示
    1、本次设立基金尚未正式签署《合作框架协议》或《合伙协议》，相关合
作条款和条件以后续签署的正式合伙协议为准。
    2、本基金尚在设立过程中，未来是否能够按照约定募集到足额资金存在不
确定性。
    3、本基金在投资过程中可能面临宏观经济、行业周期、技术创新、监管政
策变化等多种因素影响，可能面临投资失败及本金亏损的风险，但作为有限合伙
人出资，学大信息以出资额为限承担有限责任。
    七、其他相关说明
    1、除上述拟签署的合伙协议外，公司及学大信息未就投资设立本基金事项
与上述相关合作方签署其他协议。
    2、本基金将投资于教育等相关领域的早期及成长期项目，适当配置并购类
项目，该等项目将不会和公司主营业务产生竞争关系，因此本次投资与公司将不
存在同业竞争关系；且按照《会计法》、《企业会计准则》等相关规定，学大信
息对基金不形成控制关系，不并表核算。
    3、本基金相关的投资方及专业投资机构与学大信息及其控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他参与设立
投资基金的投资人不存在一致行动关系，不存在直接或间接形式持有公司股份等
情况。
    4、公司将根据本基金后续的进展情况，按照相关规定及时履行相应的信息
披露义务。
    八、备查文件
    1、《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议》
    2、《宁波思佰益学大投资合伙企业（有限合伙）有限合伙协议》（草拟）
    特此公告。




                                           厦门紫光学大股份有限公司
                                                     董事会
                                                2018 年 4 月 10 日