股票代码：000526             股票简称：*ST 紫学            公告编号：2018-027



                     厦门紫光学大股份有限公司
             第八届董事会第二十六次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十六次
会议的通知已于 2018 年 4 月 2 日以电子邮件、电话等方式送达全体董事。本次
会议于 2018 年 4 月 9 日上午 10:00 在北京市海淀区中关村东路 1 号院清华科技
园科技大厦 D 座 5 层会议室以现场结合通讯的表决方式召开。本次会议应参加表
决董事 8 人，实际参加表决董事 8 人。会议由董事长乔志城先生主持。公司监事
和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致表决通过了如下事项：

    一、审议通过《2017 年年度报告（全文及摘要）》
    《 2017 年 年 度 报 告 》 全 文 刊 登 于 2018 年 4 月 10 日 的 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），《2017 年年度报告摘要》刊登于 2018 年 4 月 10 日的
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    二、审议通过《2017 年度董事会工作报告》
    《2017 年度董事会工作报告》全文刊登于 2018 年 4 月 10 日的巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    公司独立董事刘兰玉女士、傅继军先生、李元旭先生向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。具体
内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在巨潮资讯网的《2017 年度独立董事述
职报告》。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    三、审议通过《2017 年度财务决算报告》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 4 月 10 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度财务决算报告》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    四、审议通过《2017 年度利润分配及公积金转增股本预案》
    经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至 2017 年 12 月
31 日，公司 2017 年度实现归属母公司所有者的净利润为 2,438.09 万元，公司
未分配利润为-9,032.32 万元，未提取法定盈余公积金。
    鉴于公司 2017 年度归属母公司所有者未分配利润为负值，根据《公司法》
和《公司章程》的有关规定，拟定 2017 年度利润分配方案为不进行利润分配（包
括现金分红和股票股利分配），也不进行资本公积转增股本。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的
通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司 2017 年 12 月 31 日的资产状
况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，并计提减值准备
共计 73.02 万元,其中，坏账准备-191.12 万元，可供出售金融资产减值损失
264.14 万元。
    具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2017 年度计提资产减值
准备的公告》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    六、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
    根据财政部于 2017 年发布的《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资
产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》
（财会[2017]30 号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资
产处置利得和损失变更列报于“资产处置收益”。由于上述会计准则的颁布及修
订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上
述会计准则。
    公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部于 2017 年发布的《企业
会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关
于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30 号）相关要求进行的
合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的
财务状况和经营成果，该变更仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净资产和
净利润不产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
    具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    七、审议通过《关于公司与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期
合同（二）>暨关联交易的议案》
    公司拟与西藏紫光卓远股权投资有限公司签署《借款展期合同（二）》，再次
展期借款金额人民币 18.15 亿元，再次展期期限自 2018 年 5 月 24 日至 2019 年
5 月 23 日止，再次展期借款年利率为 4.35%。
    具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签署<借款展期合同（二）>暨
关联交易的公告》。
    独立董事事前审阅并认可该议案，并对该议案涉及事项发表了独立意见。
    鉴于西藏紫光卓远股权投资有限公司为公司控股股东，本事项构成关联交
易。关联董事乔志城先生、姬浩先生、郑铂先生回避表决。
    表决结果：同意：5 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    八、审议通过《关于公司子公司申请 2018 年度 K12 业务对外投资额度的议
案》
    公司下属全资子公司 XUEDA EDUCATION GROUP 和北京学大信息技术有限公司
及其分子公司（以下合称“学大教育”）拟根据 K12 业务发展规划，于 2018 年度
在原有个性化学科课程教学的基础上，更多的开设适于素质教育的产品、课程及
素质教育特色的学习中心，在全国新设不超过 69 家学习中心。
    公司拟授权经营层 2018 年度在 6,000 万元的额度内开展 K12 业务对外投资
事项，授权期限自公司股东大会审议通过本议案后至 2018 年 12 月 31 日为止。
实际投资金额以公司 2018 年实际新设培训学校或子分公司为准。
    具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于公司子公司申请 2018 年度 K12
业务对外投资额度的公告》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    九、审议通过《关于子公司北京学大信息技术有限公司拟参与设立产业投资
基金的议案》
    公司全资子公司北京学大信息技术有限公司（以下简称“学大信息”）拟与
专业投资机构共同发起设立教育产业投资基金，该基金名称为宁波思佰益学大投
资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商核准名称为准，以下简称“本基金”
或“本合伙企业”）。
       本基金总规模人民币1.8亿元，学大信息作为有限合伙人认缴出资8,000万
元，出资占44.44%，本基金将专注于教育及相关行业的早期及成长期投资机会，
重点投资于新教育、创新教育及有竞争力的培训教育等领域，并适当配置并购项
目。
    具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于子公司北京学大信息技术有限
公司拟参与设立产业投资基金的公告》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    本议案需提交公司 2017 年年度股东大会审议。
    十、审议通过《2017 年度内部控制评价报告》
    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 4 月 10 日 披 露 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）上的《2017 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    十一、审议通过《关于申请撤销对公司股票交易实施退市风险警示的议案》
    根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（（2018）
京会兴审字第 03030010 号），2017 年度，公司实现营业收入 28.12 亿元，归属
于上市公司股东的净利润为 2,438.09 万元，归属于上市公司股东的净资产
7,060.27 万元。因公司 2017 年度经审计的净利润为正值，且不存在《深圳证券
交易所股票上市规则》规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情
形，公司将根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 13.2.10 的相关规定，向深
圳证券交易所提交撤销股票交易退市风险警示的申请。如获批准，公司证券简称
将由“*ST 紫学”变更为“紫光学大”，证券代码仍为 000526，日涨跌幅限制由
5%恢复为 10%。
    公司董事会认为，根据上述相关规定及公司 2017 年度业绩情况，公司已符
合申请撤销退市风险警示的条件，且公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的其他需要实行退市风险警示或其他风险警示的情形。公司于 2018 年 4 月
9 日向深圳证券交易所提交撤销对公司股票交易实施退市风险警示的申请。
    具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于申请撤销退市风险警示的公告》。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    十二、审议通过《关于公司召开 2017 年年度股东大会的议案》
    具体内容详见公司于 2018 年 4 月 10 日披露在《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2017 年年度股东大会的通
知》（公告编号：2018-036）。
    表决结果：同意：8 票，反对：0 票，弃权：0 票。
    公司独立董事已对议案四、议案五、议案六、议案七、议案十发表了独立意
见，具体内容详见同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司独
立董事对第八届董事会第二十六次会议相关议案的独立意见》。
    十三、备查文件
1、《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议》
特此公告。


                                       厦门紫光学大股份有限公司
                                                 董事会
                                            2018 年 4 月 10 日