股票代码：000526          股票简称：*ST 紫学         公告编号：2018-044



                     厦门紫光学大股份有限公司
                      重大资产重组进展公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别风险提示：
    1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。
    2、2018年4月24日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年4月23日挂
牌期满，本次挂牌未征集到意向受让方。公司将尽快召开董事会审议标的资产的
后续处置事宜。公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过
国有产权公开挂牌程序确定。
    3、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。


    2018年1月10日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）召开第
八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于审议<厦门紫光学大股份有限公
司重大资产出售预案>的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌
的方式，出售公司持有的厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权（以下简称“本
次重大资产重组”或“本次交易”）。具体内容详见公司于2018年1月12日在巨
潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公
告》（公告编号：2018-005）、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》
等相关公告。
    此后，公司于2018年1月18日、2018年2月7日、2018年3月7日、2018年3月27
日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产
重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组进展公告》（公告编
号：2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-024）。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况如下：
    1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    本次交易拟出售资产为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称
“厦门旭飞”或“标的公司”）99%股权（以下简称“标的资产”）。其中，拟
出售资产的控股股东为公司，最终实际控制人为教育部。
    2、本次重大资产重组的具体情况
    公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞 99%股权，并由交
易对方以现金方式购买。
    本次重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，控股股东
仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司，最终实际控制人仍为教育部。本次交易不
涉及发行股份配套募集资金。
    3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容
    截至目前，公司尚未与拟出售资产交易对方签署框架协议。
    本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方，交易对方是否与公
司存在关联关系尚无法确定。
    4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称，包括财务顾问等中介机构对标
的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况
    公司聘请的本次重大资产重组中介机构如下：中德证券有限责任公司为独立
财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。
    目前，以上中介机构已完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作。
    2018年1月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京
会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开发有限公司2015年度、2016年度、2017
年1-8月财务报表审计报告》。
    2018年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大
股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司股权而涉及的股东
全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010003号）。
    上 述 审 计 报 告 及 评 估 报 告 详 见 公 司 于 2018 年 1 月 12 日 在 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    5、本次交易是否需经有权部门事前审批，以及目前进展情况
    2017 年 8 月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发
有限公司等 3 家企业清产核资立项的通知》（教财司函〔2017〕472 号）：财政部
科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等 3 家企业清产核资立项的函》
（财科教便函〔2017〕164 号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核
资工作。2017 年 11 月，清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属
厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》（教财司函〔2017〕751 号）：
教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产
核资结果的函》（财科教函〔2017〕124 号）批转至清华大学。财政部已对厦门
旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。目前，公司已完成厦门旭
飞的清产核资审批工作。
    截至目前，公司收到《清华大学关于同意转让厦门旭飞房地产开发有限公司
99%股权的批复》（清校复〔2018〕5 号）以及《国有资产评估项目备案表》。截
至本公告披露日，公司已完成关于出售标的资产的相关国有资产评估备案手续。
    6、产权交易所公开挂牌进展情况
    2018 年 2 月 12 日，公司已完成拟出售的标的资产在北京产权交易所（以下
简称“北交所”）进行的产权转让信息预披露工作。
    2018 年 3 月 23 日，公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作，正式挂
牌信息披露起止日期为 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 4 月 23 日，相关产权转让信
息详见北交所网站（www.cbex.com.cn）。
    2018 年 4 月 24 日，公司接到北京产权交易所通知：截至 2018 年 4 月 23
日挂牌期满，本次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作，公司将尽快召开
董事会，审议标的资产的后续处置事宜。
    二、重大风险揭示
    1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。
    2、公司将尽快召开董事会，审议标的资产的后续处置事宜。公司本次重大
资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌程序确定。
    3、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注
意投资风险。
       4、公司正在推进的拟通过国有产权公开挂牌方式出售厦门旭飞房地产开发
有限公司 99%股权，并由交易对方以现金方式购买的重大资产重组事项（以下简
称“重大资产重组出售旭飞股权”）与公司正在筹划的拟通过发行股份的方式购
买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权的重大资产重组事
项（以下简称“发行股份购买天山铝业”）无关联性。公司正在筹划的发行股份
购买天山铝业事项不会对公司重大资产重组出售旭飞股权事项产生重大不利影
响。
       重大资产重组进展期间，公司将根据相关规定，及时履行信息披露义务。公
司 指 定 的 信 息 披 露 媒 体 为 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正
式公告为准。
       特此公告。


                                                        厦门紫光学大股份有限公司
                                                                   董事会
                                                             2018 年 4 月 25 日