厦门紫光学大股份有限公司独立董事
关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权转让底价的
                                独立意见

    根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他相关法律、法规
的规定，我们作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
认真审阅了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权转让底价的议案》
及其他与本议案相关的文件，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：
    一、 公司通过北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的方式转
让持有的厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权（以下简称“本次重大资产出
售”），由于在 2018 年 3 月 26 日至 2018 年 4 月 23 日的正式挂牌期间内未能征
集到符合条件的意向受让方，公司拟对转让底价进行下调，调整后的底价不低于
评估结果的 90%，并进行第二次公开挂牌转让。交易方式遵循公开、公平、公正
的原则，符合市场规则，不存在损害中小股东利益的情形。
    二、 本次重大资产出售有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有
利于公司突出主业、增强抗风险能力，且不会影响公司的独立性，本次重大资产
出售完成后，不会形成新的关联交易和同业竞争。
    三、 鉴于本次重大资产出售拟通过公开挂牌方式确定交易对方，因此本次
重大资产出售是否构成关联交易将根据公开挂牌结果确定。
    四、 本次重大资产出售事项尚需在交易对方、交易价格确定后再次提交董
事会审议通过，并最终获得公司股东大会的表决通过。
    综上所述，本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规规定，公
开、公平、合理，本次重大资产出售有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，
不会损害中小股东的利益。



                                          独立董事：刘兰玉、李元旭、王震

                                                   2018年4月27日