证券代码：000526 证券简称：*ST 紫学 公告编号：2018-056
厦门紫光学大股份有限公司
关于深圳证券交易所对本公司年报问询函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月
18 日收到深圳证券交易所《关于对厦门紫光学大股份有限公司的年
报问询函》 公司部年报问询函[2018]第 36 号，以下简称“问询函”）。
针对问询函中提及事项，公司已向深圳证券交易所做出书面回复，现
将回复具体内容公告如下：
1、你公司年报显示，你公司主要业务教育培训服务的收入主要
是学员注册费、学员的一对一辅导服务费和小班组辅导服务费。同时，
报告期内你公司较去年同期收入增长 115%，成本增长 104%，销售费
用增加 105%，管理费用增加 62%，财务费用增加 57%：
（1） 请你公司结合公司业务类型、经营模式，详细列式各细分
业务类型的收入金额及占比，各细分业务收入确认的原则、会计处理、
会计依据及合理性，主要收入确认原则与同行业其他公司比较的情况，
涉及分期摊销确认收入的，还应详细说明摊销确认收入的重要参数的
确定过程、确定依据及合理性，是否符合《企业会计准则第 14 号——
1
收入》的相关规定；
（2） 请你公司明确说明收取学员注册费的商业实质，与收取学
员辅导费用之间是否存在商业关系；
（3） 请你公司结合报告期内业务开展的主要情况，补充说明收
入增加的主要原因，以及收入与预收账款、应收账款等资产负债表科
目、经营活动产生的现金流量等现金流量表科目的勾稽关系；
（4） 你公司分行业显示的业务收入中，“其他”收入金额同比
增长 43.42%，毛利率同比虽下降 34.34%但仍高达 63.19%，请你公司
补充说明上述收入的主要来源，收入金额、毛利率大幅变动且变动趋
势不一致的原因。同时，“设备租赁”业务毛利率同比下降 18.42%，
请你公司补充说明上述毛利率下降的原因及合理性；
（5） 你公司营业成本中教育培训服务业务成本约为 19.86 亿元，
占总营业成本 99.23%，请你公司详细列示本报告期及去年同期教育
培训服务业务的成本明细、变动情况，结合本期业务开展的情况详细
说明主要明细的变动原因及合理性；
（6） 请你公司结合报告期内公司业务开展的情况，列式说明销
售费用、管理费用、财务费用中主要增长的明细、变动原因及合理性。
请你公司年审会计师就上述问题进行核查，说明已对上述科目执
行的审计程序、获取的审计证据，并发表意见。
【公司回复】
问题（1）:
报告期，公司主营业务分为教育培训服务业务、设备租赁业务以
及房屋租赁业务。
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公司子公司学大教育及学大信息主要从事教育培训服务业务，服
务对象为国内 K12 有课外辅导需求的学生，服务模式以“一对一”教
学辅导为主；公司子公司瑞聚实业主要从事游乐设备租赁业务，于
2014 年度完成所有 11 项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银
润休闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休
闲旅游度假园区”中的 Hello Kitty 家园项目；公司子公司旭飞房地
产主要从事房屋租赁业务，与厦门桐林物业管理有限公司签订海发大
厦二期物业租赁合同，将海发大厦二期部分物业整体出租给厦门桐林
物业管理有限公司。
报告期内，公司各细分业务类型的收入情况如下：
收入类别 收入金额（万元） 收入占比（%）
主营业务收入 279,541.98 99.42
教育培训服务费收入 277,587.30 98.73
其中：一对一辅导服务费收入 233,409.40 83.02
小班组辅导服务费收入 36,826.17 13.10
学员注册费收入 4,237.44 1.51
其他教育服务收入 3,114.29 1.10
设备租赁收入 1,328.28 0.47
房屋租赁收入 626.40 0.22
其他业务收入 1,617.24 0.58
合计 281,159.23 100.00
各细分收入确认原则（含分期摊销确认收入原则）及会计处理如
下：
a、教育培训服务收入来源为学员的一对一辅导服务费和小班组
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辅导服务费收入，以及学员注册费收入和其他教育服务收入。
①学员的一对一辅导服务费收入确认原则为：公司一次性收取学
员的一对一辅导服务费后确认为预收款，按照学员一对一辅导已消耗
课时分次确认收入；会计处理为：公司一次性收取学员的一对一辅导
服务费后计入货币资金借方和预收账款贷方，学员一对一辅导完成后，
随消耗课时分次确认收入，计入预收账款借方和主营业务收入-一对
一辅导服务费收入贷方。
②学员的小班组辅导服务费收入确认原则为：公司一次性收取学
员的小班组辅导服务费后确认为预收款，按照学员小班组已消耗课时
分次确认收入；会计处理为：公司一次性收取学员的小班组辅导服务
费后计入货币资金借方和预收账款贷方，学员小班组课时完成后，随
已消耗课时分次确认收入，计入预收账款借方和主营业务收入-小班
组辅导服务费收入贷方。
③学员注册费收入确认原则为：公司收取每个新学员一个不可退
回的综合服务费，即注册费。该费用主要是公司根据学员个人情况进
行咨询评估时一次性收取，按照学员的平均生命周期分期确认收入。
学员的平均生命周期是基于公司的历史数据进行预计的，并随相关的
条件或因素的改变而改变；会计处理为：公司收取每个新学员注册费
后计入货币资金借方和预收账款贷方，在新学员首次上课后，按照学
员的平均生命周期每个月确认收入，计入预收账款借方和主营业务收
入-学员注册费收入贷方。
生命周期，是指从一个学员自首次签约开始，到学员最后一次上
课为止，所持续的期间。根据公司历史经营数据经验，学员的生命周
期约为 6 至 12 个月，根据区间分布计算后，按平均 9 个月为期限对
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注册费收入按照平均期限的方法确认。
④其他教育服务收入确认原则为：提供其他教育服务的总收入和
总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益很可能流入公司，在
完成教育服务时确认收入；其他教育服务收入主要包括游学项目收入、
留学项目收入等与 K12 教育培训服务相关的收入；会计处理为：公司
收取服务费后计入货币资金借方和预收账款贷方，在满足收入确认条
件后，计入预收账款借方和主营业务收入-其他教育服务收入贷方。
b、公司设备租赁业务属于让渡资产使用权，其收入确认原则为：
与设备租赁相关的经济利益很可能流入公司,收入的金额能够可靠地
计量时, 在下列情况下确定让渡资产使用权收入金额：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信
可以取得；
③出租设备成本能够可靠地计量。
会计处理为：根据租赁合同条款，分期确认收入，计入应收账款
借方，主营业务收入-设备租赁收入贷方；实际收到款项后，计入货
币资金借方，应收账款贷方。
c、公司房屋租赁业务属于让渡资产使用权，其收入确认原则为：
与房屋租赁相关的经济利益很可能流入公司,收入的金额能够可靠地
计量时，在下列情况下确定让渡资产使用权收入金额：
①具有承租人认可的租赁合同、协议或其他结算通知书；
②履行了合同规定的义务，开具租赁发票且价款已经取得或确信
可以取得；
③出租房屋成本能够可靠地计量。
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会计处理为：根据租赁合同条款，分期确认收入，计入应收账款
借方，主营业务收入-房屋租赁收入贷方；实际收到款项后，计入货
币资金借方，应收账款贷方。
公司主营业务为向学员提供一对一辅导为主的教育培训服务业
务，公司无法取得同行业、同类型、可比公司的同期公开数据。
公司报告期收入确认原则、确定过程、确定依据及合理性符合《企
业会计准则第 14 号——收入》的相关规定。
问题（2）:
公司收取每个新学员的注册费，即综合服务费，包括报名建档费、
档案管理费、选派教员费、辅导方案制定费和网络服务费。该费用主
要是公司根据学员个人情况进行咨询评估时一次性收取，按照学员的
平均生命周期分期确认收入。
辅导费用包括：专家研究分析费、计划制定费、教案制定费、教
务教案审核费、教育指导培训费、试卷分析费、辅导资料费、教师授
课费和月测试费。
注册费和辅导费提供不同的服务项目，不存在商业关系。
问题（3）:
报告期，公司主要开展教育培训服务业务、设备租赁业务以及房
屋租赁业务，业务范围与上年同期保持一致。本报告期收入增加的主
要原因系：公司于 2016 年 6 月完成了非同一控制收购学大教育和学
大信息的重大资产重组，2016 年“合并利润表”中合并学大教育及
学 大 信 息 2016 年 6-12 月 的 收 入 数 据 ， 教 育 培 训 服 务 收 入 为
127,073.01 万元；2017 年“合并利润表”中合并学大教育及学大信
息 2017 年 1-12 月的收入数据，教育培训服务收入为 277,587.30 万
6
元。公司教育培训服务业务规模不断扩大，2017 年净增教学中心 28
个，带来有效学员数量增加，进而收入增加。同时，课时单价的增长、
已消耗课时量的增加也导致收入增加。
公司模拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的教育培训服务
收入后进行对比如下表所示：
项目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 增减变动
教育培训服务收入 277,587.30 253,418.39 9.54%
教育培训服务业务中，学员缴费时记入预收账款贷方和货币资金
借方，随着实际上课消耗课时、分次转入收入，学员缴费增加经营活
动产生的现金流入中的销售商品、提供劳务收到的现金。房屋租赁业
务和设备租赁业务中，根据租赁合同约定，确认租赁收入时计入应收
账款，实际回款时增加经营活动产生的现金流入中的销售商品、提供
劳务收到的现金。
问题（4）:
公司分行业显示的业务收入中，“其他”收入系主营业务收入之
外的其他业务收入。“其他”收入金额同比增长 43.42%，增长的主
要原因系：公司于 2016 年 6 月完成了非同一控制收购学大教育和学
大信息的重大资产重组，2016 年“合并利润表”中合并学大教育及
学大信息 2016 年 6-12 月的其他收入数据，2017 年“合并利润表”
中合并学大教育及学大信息 2017 年 1-12 月的其他收入数据。公司模
拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的“其他”收入后进行对比，
2017 年比 2016 年“其他”收入同期增长 19.83%，毛利率同期降低
23.84%，主要原因系：2017 年“其他”收入主要为公司增加开展与
教委合作项目，新增该项收入，同时转租收入增加等。公司其他业务
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收入中的各项收入不是主营业务收入下稳定开展的其他教育服务收
入，收入内容和收入金额不具有稳定性，同期可比性低。由于 2017
年与 2016 年“其他”收入的收入类型发生变化，故造成毛利率发生
变化。
公司模拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的其他业务收入
和成本后进行对比如下表所示：
增减变动（万
其他业务收入明细 2017 年度（万元） 2016 年度 （万元）
元）
其他教育培训服务收入 1,617.24 1,349.64 267.60
教委合作项目收入 861.49 - 861.49
外部单位借款资金占用费 97.60 50.37 47.23
代理业务收入 - 869.76 -869.76
转租业务收入及其他业务收入 658.15 429.51 228.64
其他教育培训服务成本 595.29 174.97 420.32
教委合作项目成本 439.69 - 439.69
外部单位借款资金占用成本 - - -
代理业务成本 - - -
转租业务成本及其他业务成本 155.60 174.97 -19.37
其他教育培训服务毛利 1,021.95 1,174.67 -152.72
教委合作项目毛利 421.80 - 421.80
外部单位借款资金占用费毛利 97.60 50.37 47.23
代理业务毛利 - 869.76 -869.76
转租业务毛利及其他业务毛利 502.55 254.54 248.01
“设备租赁”业务毛利率同比下降 18.42%的原因主要系：公司
子公司瑞聚实业自 2012 年起，开始采购游乐设备，于 2014 年度完成
所有 11 项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休闲旅游开
发有限公司（以下简称“浙江银润”），安装于由其开发运营的“安吉
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天使乐园休闲旅游度假园区”中的 Hello Kitty 家园项目，租赁期限
为三年，租金合计金额为 1,855.40 万元/年（不含税）。该事项已经
公司第七届董事会第三十四次会议审议通过，详见公司 2014-016 公
告，以及公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司
2014-021 号公告。
2017 年 5 月 19 日瑞聚实业与浙江银润签订《租赁合同》,瑞聚
实业将上述设备续租给浙江银润，续租期限为 2 年，续租金额为 1,000
万元/年（不含税）。设备续租金额根据北京鲁光资产评估有限公司出
具的《上海瑞聚实业有限公司设备市场租金价值评估项目评估报告》
（鲁光报字[2017]第 011 号）确定。该事项已经公司第八届董事会第
十六次会议审议通过，详见公司 2017-037、2017-038 号公告。
公司 2017 年确认的设备租赁收入为 1,328.28 万元，2016 年确
认的设备租赁收入为 1,855.40 万元，同比下降 28.41%。公司 2017
年设备租赁营业成本 747.22 万元，2016 年设备租赁营业成本 701.95
万元，同比增长 6.45%，其中由于租赁设备原值增加致使折旧费用增
加 24.87 万元，设备维护成本增加 20.40 万元。由此造成“设备租赁”
业务毛利率同比下降 18.42%。
问题（5）:
公司营业成本中教育培训服务业务成本约为 19.86 亿元，系对应
营业收入中的教育培训服务收入产生的。教育培训服务业务成本主要
包括教学中心的员工薪酬，房租、物业、办公、装修费及折旧摊销费，
差旅招待费及其他费用。
公司模拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的教育培训服务
成本后进行对比如下表所示：
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教育培训服务 2017 年度 2016 年度
增减变动
业务成本明细 （万元） （万元）
员工薪酬 149,599.97 136,057.58 9.95%
房租、物业、办公、装修费及折旧摊销费 45,791.39 40,295.16 13.64%
差旅招待费 2,629.70 2,229.98 17.92%
其他 544.09 424.13 28.28%
合计 198,565.15 179,006.85 10.93%
伴随公司教育培训服务规模扩大，教学中心数量增加，员工数量
增加，教学场所增加，营业收入规模增加，员工薪酬与房租、物业办
公费、差旅招待费等随之合理增长。
问题（6）:
报告期，公司主要开展教育培训服务业务、设备租赁业务以及房
屋租赁业务，业务范围与上年同期保持一致。公司 2017 年销售费用
为 24,763.95 万元，同比增长 104.52%；公司 2017 年管理费用为
40,567.82 万元，同比增长 62.36%；2017 年公司财务费用 8,353.26
万元，同比增长 57.17%，公司期间费用的大幅增长的主要原因系：
公司于 2016 年 6 月完成了非同一控制收购学大教育和学大信息的重
大资产重组，2016 年“合并利润表”中合并学大教育及学大信息
2016 年 6-12 月的财务数据；2017 年“合并利润表”中合并学大教育
及学大信息 2017 年 1-12 月的财务数据。
公司模拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的销售费用、管
理费用、财务费用后，公司教育培训服务板块营业收入和期间费用情
况如下表所示：
项目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 增减变动
10
教育培训服务收入 277,587.30 253,418.39 9.54%
销售费用 24,763.95 23,324.60 6.17%
管理费用 40,417.19 42,359.57 -4.59%
财务费用 8,352.67 5,184.32 61.11%
公司 2017 年教育培训服务板块销售费用 24,763.95，同比增长
6.17%，增幅小于公司教育培训服务业务收入增长，是伴随营业收入
增长的合理增长。
公司 2017 年教育培训服务板块管理费用 40,417.19 万元，同比
下降 4.59%，下降的主要原因是 2016 年公司因收购学大教育及学大
信息产生服务及咨询费，2017 年无此类并购费用。同时学大教育于
2016 年美股退市前存在员工期权费用，重组进入公司后不再发生此
项费用。
公司 2017 年教育培训服务板块财务费用 8,352.67 万元，同比增
长 61.11%，增长的主要原因是 2016 年 5 月 24 日公司向紫光卓远借
款 23.5 亿元，借款用于收购学大教育及学大信息，2016 年公司计提
7 个月借款利息，2017 年公司计提全年借款利息所致。
公司设备租赁业务收入和期间费用情况如下表所示：
项目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 增减变动
设备租赁收入 1,328.28 1,855.40 -28.41%
销售费用 - - -
管理费用 145.39 217.28 -33.09%
财务费用 0.57 0.25 127.73%
公司 2017 年设备租赁板块确认收入 1,328.28 万元，同比减少
28.41%，设备租赁收入减少的原因如 1、（4）所述。
11
公司 2017 年设备租赁板块管理费用 145.39 万元，同比下降
33.09%，下降的主要原因是瑞聚实业 2017 年发生的办公区租金减少
所致。
公司房屋租赁业务收入和期间费用情况如下表所示：
项目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 增减变动
房屋租赁收入 626.40 629.31 -0.46%
销售费用 - - -
管理费用 5.25 5.60 -6.33%
财务费用 0.02 0.04 -40.82%
公司 2017 年房屋租赁业务保持稳定，期间费用无重大波动。
【会计师核查结论】
问题（1）：
我们向公司管理层进行了解，公司主营业务分为房地产租赁业务、
游乐设备租赁业务和教育培训服务业务。我们与公司管理层讨论各类
型业务的经营模式、交易流程、交易依据、定价原则、销售制度、会
计处理方法等。我们复核与收入确认相关的参数的确定过程、确定依
据，并与管理层讨论合理性。
经核查，我们认为，公司报告期收入确认原则符合《企业会计准
则第 14 号——收入》的相关规定。
问题（2）:
我们了解公司收取每个新学员的注册费，即综合服务费，包括报
名建档费、档案管理费、选派教员费、辅导方案制定费和网络服务费。
该费用主要是公司根据学员个人情况进行咨询评估时一次性收取，按
12
照学员的平均生命周期分期确认收入。
辅导费用包括：专家研究分析费、计划制定费、教案制定费、教
务教案审核费、教育指导培训费、试卷分析费、辅导资料费、教师授
课费和月测试费。
经核查，我们认为，注册费和辅导费是公司在不同服务项目上分
别收取的费用，注册费与收取学员辅导费用之间不存在商业关系，适
用不同的收入确认方法，公司制订的收入确认方法符合《企业会计准
则第 14 号——收入》的相关规定。
问题（3）：
我们了解本报告期内公司主要开展教育培训服务业务、设备租赁
业务以及房屋租赁业务，业务范围与上年同期保持一致。收入增加的
主要原因系合并范围变化的影响：公司于 2016 年 6 月完成了非同一
控制收购学大教育和学大信息的重大资产重组，2016 年“合并利润
表”中合并学大教育及学大信息 2016 年 6-12 月的财务数据；2017
年“合并利润表”中合并学大教育及学大信息 2017 年 1-12 月的财务
数据。
我们了解公司不同收入类型的收入确认方法、会计处理，学员缴
费增加经营活动产生的现金流入中的销售商品、提供劳务收到的现金。
房屋租赁业务和设备租赁业务中，根据租赁合同约定，确认租赁收入
时计入应收账款，实际回款时增加经营活动产生的现金流入中的销售
商品、提供劳务收到的现金。我们复核了公司编制现金流量表的方法。
经核查，我们认为，公司收入与预收账款、应收账款等资产负债
表科目、经营活动产生的现金流量等现金流量表科目存在勾稽关系。
问题（4）：
13
公司分行业显示的业务收入中，“其他”收入金额同比增长
43.42%，增长的主要原因系：公司于 2016 年 6 月完成了非同一控制
收购学大教育和学大信息的重大资产重组，2016 年“合并利润表”
中合并学大教育及学大信息 2016 年 6-12 月的其他收入数据，2017
年“合并利润表”中合并学大教育及学大信息 2017 年 1-12 月的其他
收入数据。公司模拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的“其他”
收入后进行对比，2017 年比 2016 年“其他”收入同期增长 19.83%，
毛利率同期降低 23.84%，主要原因系：2017 年“其他”收入主要为
公司增加开展与教委合作项目，新增该项收入，同时转租收入增加等。
公司其他业务收入中的各项收入不是主营业务收入下稳定开展的其
他教育服务收入，收入内容和收入金额不具有稳定性，同期可比性低。
由于 2017 年与 2016 年“其他”收入的收入类型发生变化，故造成毛
利率发生变化。
经核查，我们认为，公司分行业的业务收入中的“其他”收入分
类适当，收入金额变动及毛利率变动合理。
“设备租赁”业务毛利率同比下降 18.42%的原因主要系：公司
子公司瑞聚实业与银润休闲于 2014 年签订的《租赁合同》合同到期
后，2017 年 5 月 19 日瑞聚实业与浙江银润签订《租赁合同》,瑞聚
实业将上述设备续租给浙江银润。续租期限为 2 年，续租金额为 1,000
万元/年（不含税）。设备续租金额根据北京鲁光资产评估有限公司出
具的《上海瑞聚实业有限公司设备市场租金价值评估项目评估报告》
（鲁光报字[2017]第 011 号）确定，续租价格低于原租赁价格。
公司 2017 年确认的设备租赁收入为 1,328.28 万元，2016 年确
认的设备租赁收入为 1,855.40 万元，同比下降 28.41%。公司 2017
14
年设备租赁营业成本 747.22 万元，2016 年设备租赁营业成本 701.95
万元，同比增长 6.45%，其中由于租赁设备原值增加致使折旧费用增
加 24.87 万元，设备维护成本增加 20.40 万元。由此造成“设备租赁”
业务毛利率同比下降 18.42%。
经核查，我们认为，该续租事项已经公司第八届董事会第十六次
会议审议通过，详见公司 2017-037、2017-038 号公告，续租价格参
照评估价值确定合理，毛利率下降原因合理。
问题（5）：
公司营业成本中教育培训服务业务成本约为 19.86 亿元，系对应
营业收入中的教育培训服务收入产生的。
我们执行以下主要审计程序：①向管理层了解教育培训服务业务
成本主要包括教学中心的员工薪酬，房租、物业、办公、装修费及折
旧摊销费，差旅招待费及其他费用，并具体了解员工薪酬的构成、薪
酬制度、核算办法和房租、物业、固定资产折旧的计量与摊销办法；
②执行分析程序，对比分析本报告期与上年同期的增减变化原因；③
执行测算程序，核对房租、物业、固定资产折旧的金额是否正确；④
抽取并查看房租合同。
公司模拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的教育培训服务
成本后进行对比如下表所示：
教育培训服务 2017 年度 2016 年度
增减变动
业务成本明细 （万元） （万元）
员工薪酬 149,599.97 136,057.58 9.95%
房租、物业、办公、装修费及折旧摊销费 45,791.39 40,295.16 13.64%
差旅招待费 2,629.70 2,229.98 17.92%
15
教育培训服务 2017 年度 2016 年度
增减变动
业务成本明细 （万元） （万元）
其他 544.09 424.13 28.28%
合计 198,565.15 179,006.84 10.93%
经核查，我们认为，公司伴随教育培训服务规模扩大，教学中心
数量增加，员工数量增加，教学场所增加，营业收入规模增加，员工
薪酬与房租、物业办公费、差旅招待费等随之增长合理。
问题（6）：
报告期，公司主要开展教育培训服务业务、设备租赁业务以及房
屋租赁业务，业务范围与上年同期保持一致。公司 2017 年销售费用
为 24,763.95 万元，同比增长 104.52%；公司 2017 年管理费用为
40,567.82 万元，同比增长 62.36%；2017 年公司财务费用 8,353.26
万元，同比增长 57.17%，公司期间费用的大幅增长的主要原因系：
公司于 2016 年 6 月完成了非同一控制收购学大教育和学大信息的重
大资产重组，2016 年“合并利润表”中合并学大教育及学大信息
2016 年 6-12 月的财务数据；2017 年“合并利润表”中合并学大教育
及学大信息 2017 年 1-12 月的财务数据。
报告期，公司设备租赁板块和房屋租赁板块的经营基本稳定，收
入、成本及期间费用占合并报表的比重较小，公司主要的经营集中于
教育培训培训服务板块。
公司模拟合并学大教育及学大信息 2016 年全年的销售费用、管
理费用、财务费用后，公司教育培训服务板块营业收入和期间费用情
况如下表所示：
项目 2017 年度（万元） 2016 年度（万元） 增减变动
16
教育培训服务收入 277,587.30 253,418.39 9.54%
销售费用 24,763.95 23,324.60 6.17%
管理费用 40,417.19 42,359.57 -4.59%
财务费用 8,352.67 5,184.32 61.11%
公司 2017 年教育培训服务板块销售费用 24,763.95 万元，同比
增长 6.17%，增幅小于公司教育培训服务业务收入增长，是伴随营业
收入增长的合理增长。
公司 2017 年教育培训服务板块管理费用 40,417.19 万元，同比
下降 4.59%，下降的主要原因是 2016 年公司因收购学大教育及学大
信息产生服务及咨询费，2017 年无此类并购费用。同时学大教育于
2016 年美股退市前存在员工期权费用，重组进入公司后不再发生此
项费用。
公司 2017 年教育培训服务板块财务费用 8,352.67 万元，同比增
长 61.11%，增长的主要原因是 2016 年 5 月 24 日公司向紫光卓远借
款 23.5 亿元，借款用于收购学大教育及学大信息，2016 年公司计提
7 个月借款利息，2017 年公司计提全年借款利息所致。
我们执行以下主要审计程序：①向管理层了解教育培训服务业务
中销售费用和管理费用的明细构成，并具体了解涉及的员工薪酬的构
成、薪酬制度与核算办法，房租、物业、固定资产折旧的计量与摊销
办法，广告费用的计量和核算办法；②执行分析程序，对比分析本报
告期与上年同期的增减变化原因；③执行测算程序，核对房租、物业、
固定资产折旧的金额是否正确，核对大额广告费用的金额是否正确，
核对计提利息费用金额是否正确；④抽取并查看广告费合同；⑤对重
要的广告供应商进行现场走访和业务函证。
17
经核查，我们认为，公司销售费用、管理费用、财务费用的变动
原因合理。
2、你公司年报显示，你公司于 2016 年度完成收购学大教育和学
大信息事项，并确认商誉 15.21 亿元，本报告期你公司尚未就上述商
誉计提减值准备。同时，本报告期你公司尚未对北京蔚蓝教育科技有
限公司的商誉进一步计提减值准备。请你公司结合收购标的公司的财
务状况、业务开展情况以及与重组收购时盈利预测、备考数据的对比，
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告
的一般规定》第十九条第二十三项、《企业会计准则第 8 号——资产
减值》的规定详细说明商誉减值测试过程、参数的选取过程及依据、
商誉减值损失的确认方法。
请你公司年审会计师就上述问题，说明年报审计过程中对商誉减
值测试所执行的审计程序、获取的审计证据，对于利用专家工作（如
适用）以及相关信息可靠性作出判断的过程及结论，并发表意见。
【公司回复】
本报告期期初公司已对北京蔚蓝教育科技有限公司的商誉全额
计提减值准备。
公司于 2016 年度完成收购学大教育及学大信息事项，并确认商
誉 15.21 亿元，本报告期末，公司根据企业会计准则的规定进行商誉
减值测试。
第一，公司对学大教育和学大信息的经营情况进行分析。收购完
成后，学大教育各项业务有序开展。学大教育在个性化“一对一”辅
18
导领域处于行业领导地位，教学点分布在全国 30 个省，127 个城市，
公司业务稳定增长，管理效率不断提升。2017 年度，学大教育实现
营业收入和净利润的双增长。
第二，公司于 2016 年进行拟非公开发行股票事项，同年 8 月北
京国融兴华资产评估有限责任公司出具《厦门紫光学大股份有限公司
拟非公开发行股票募集资金投资所涉及学大教育集团股东全部权益
价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2016]第 0102288 号），采用
收益法对学大教育和学大信息进行评估。公司将该评估报告中学大教
育和学大信息 2017 年度的盈利预测结果与学大教育和学大信息 2017
年实际实现利润数据进行比较。学大教育 2017 年实际实现净利润较
盈利预测净利润增加 56.84%。比较数据如下：
项目 2017 年度
预测数（万元） 实际数（万元） 增减变动比例%
营业收入 278,570.69 281,669.51 1.11
营业成本 194,853.83 199,160.44 2.21
销售费用 29,273.80 24,763.95 -15.41
管理费用 41,001.15 38,638.53 -5.76
利润总额 11,718.69 18,814.01 60.55
净利润 8,789.02 13,785.03 56.84
第三，学大教育的业务较为单一，没有可分的最小现金流资产组，
所以公司将其作为一个资产组，分摊全部商誉。如果截止 2017 年 12
月 31 日按收益法对学大教育资产组组合评估的公允价值大于账面可
辨认净资产公允价值和商誉之和，则说明商誉未发生减值。
第四，公司聘请具有证券从业资格的专业评估机构中瑞世联资产
19
评估（北京）有限公司对学大教育集团 2017 年 12 月 31 日的股东全
部权益价值采用收益法进行评估。评估师根据国家有关资产评估的规
定，依据资产评估准则的要求，评估程序实施过程主要包括了接受委
托、前期准备、现场调查、资料收集、评定估算、撰写报告、内部审
核等。
第五，收益法是通过估算公司未来预期现金流和采用适宜的折现
率，将预期现金流折算成现时价值，得到公司价值。商誉减值测试采
用未来现金流量折现方法的假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则，假设咨询基准日后的各
种环境与目前保持一致。
评估机构和管理层在预计未来现金流量时根据未来 5 年的财务
预算为基础的现金流量预测来确定。超过 5 年的现金流与预测期末数
据保持一致且稳定。
（一）资产组未来现金流量的预测
1、营业收入
学大教育 2018 年至 2022 年的营业收入增长幅度根据历史经营情
况、未来的发展规划和市场发展趋势，并充分考虑了国家政策对行业
发展的影响程度确定。从 2023 年起，仍保持持续经营，为永续预测。
2、营业成本
营业成本主要为员工薪酬、房租、物业、办公、装修费及折旧摊
销费、差旅招待费等，根据学大教育 2015 年至 2017 年的成本率，预
计未来 5 年成本率。
3、税金及附加
税金及附加按应交流转税计算城市维护建设税、教育费附加等。
20
税金及附加根据营业收入预测值及相关税率计算确定。
4、销售费用
销售费用主要为员工薪酬、市场费用、差旅招待费用等。学大教
育 2015 年至 2017 年销售费用占营业收入比重稳定，按稳定占比预测
未来 5 年销售费用。
5、管理费用
管理费用主要为员工薪酬、服务咨询费、差旅招待费用等。学大
教育 2015 年至 2017 年管理费用占营业收入比重稳定，按稳定占比预
测未来 5 年管理费用。
6、财务费用
根据历史数据分析，财务费用主要包括存款利息收入、银行结算
手续费。
7、折旧和摊销的预测
固定资产折旧根据现有固定资产规模、现有固定资产状况、新增
固定资产投资规模以及企业执行的折旧政策预测固定资产折旧。摊销
额根据现有无形资产和长期待摊费用（装修费）状况以及新增装修费
投入、摊销年限预测。
8、资本性支出的预测
根据学大教育经营计划和固定资产投资计划、装修投资计划，未
来的资本性投资是新开校区的固定资产和装修投入，以及对原有校区
的装修及固定资产进行升级改造。
9、营运资金预测
营运资金根据企业最近 3 年营运资金占营业收入的比例进行分
析、判断和调整，计算预测期内每一个资金周转周期内所需的资金，
21
确定每年企业营运资金需求量及营运资金增减值。
（二）折现率的选择
折现率采用加权平均资本成本模型 WACC，即期望的总投资收益
率，为期望的股权收益率和所得税调整后的债权收益率的加权平均值。
1、股权收益率的确定
股权收益率利用资本定价模型（Capital Asset Pricing Model or
“CAPM”）确定，计算公式为：Re＝Rf＋β ×ERP＋Rs
其中：Re 为股权收益率；Rf 为无风险收益率；β 为风险系数；
ERP 为市场风险超额收益率；Rs 为公司特有风险超额收益率
（1）无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑
付的风险很小，可以忽略不计。根据同花顺资讯系统所披露的信息，
5-10 年期国债在咨询基准日的到期年收益率为 3.75%，以该收益率作
为无风险收益率。
（2）市场风险溢价 Rm
市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额
式中：成熟股票市场的基本补偿额取 2017 年 12 月美国股票与国
债的算术平均收益差 6.24%；国家风险补偿额取 0.86%。
则：MRP=6.24%+0.86%=7.10%
（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β (Levered β )。
使用类比公司的 Beta 系数来估算目标公司的 β 值。在国内证券
市场上，选择一组教育类上市公司，以上市公司的 Beta 系数为基础，
考虑其资本结构，调整得出各公司无杠杆 β 值；以这组公司的无杠
22
杆 Beta 值的加权平均值作为无杠杆 Beta 值，为 0.8941。
（4）估值中选取同花顺资讯公司公布的 β 计算器计算对比公司
的 β 值，上述 β 值是含有对比公司自身资本结构的 β 值。
计算对比公司 β u 和估算被估值单位 β u
根据以下公式，可以分别计算对比公司的 β u：
β u=β L/[1+(1-T)×D/E]
式中： D－债权价值；E－股权价值；T－适用所得税率。
将对比公司的 β u 计算出来后，取其平均值作为被估值单位的
β u。
（5）确定被估值单位的资本结构比率
本次被估值单位的资本结构取对比公司资本结构平均值，在上述
确定的资本结构比率下的 β L。
β L= β u×[1+(1-T)×D/E]
式中：D－债权价值；E－股权价值；T：适用所得税率(取 25%)；
（6）估算公司特有风险收益率 Rs
综合公司的规模风险报酬率和个别风险报酬率，确定本次估值中
的公司特有风险收益率为 2%。
（7）计算现行股权收益率
将恰当的数据代入 CAPM 公式中，我们就可以计算出对被估值单
位的股权收益率。
2、债权收益率的确定
债权收益率实际上是学大教育的债权人期望的投资收益率。
23
3.被估值单位折现率的确定
加权平均收益率利用以下公式计算：
E D
WACC Re Rd (1 T )
DE DE
其中： WACC 为加权平均收益率；E 为股权价值；Re 为股权收
益率；D 为付息债权价值；Rd 为债权收益率；T 为企业所得税率。
根据上述计算得到学大教育加权平均收益率为 11.90%。
本报告日，按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对学大
教育集团的股东全部权益价值进行估值为 252,083.55 万元。经审计，
学大教育集团的账面价值为 92,011.46 万元（包含无形资产），合并
商誉 152,134.22 万元，合计金额为 244,145.68 万元。可回收金额高
于账面价值，故商誉不存在减值。
【会计师核查回复】
公司于 2016 年度完成收购学大教育及学大信息事项，并确认商
誉 15.21 亿元。根据企业会计准则，公司在每年年度终了对商誉进行
减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。会计师将其
作为本报告期的关键审计事项，执行的审计程序包括但不限于：①分
析管理层对非同一控制下企业合并产生的商誉所属资产组的认定和
进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法。②检查相关的假设和方
法的合理性。③获取管理层提供的评估咨询报告，并与公司管理层及
外部评估专家讨论，了解减值测试结果最为敏感的假设并进行分析，
分析检查管理层采用的假设的恰当性及相关披露是否适当。
公司期末以学大教育作为一个资产组，对由于企业合并形成的商
24
誉进行减值测试，测试方法为聘请具有证券从业资格的专业评估机构
中瑞世联资产评估（北京）有限公司对学大教育集团 2017 年 12 月
31 日的股东全部权益价值进行评估，以此为基础来对商誉是否减值
进行判断。
我们取得并复核了中瑞世联资产评估（北京）有限公司于 2018
年 3 月 26 日出具的《厦门紫光学大股份有限公司拟进行商誉减值测
试所涉及的学大教育集团股东全部权益价值项目咨询报告》（中瑞咨
报字[2018]第 000040 号）。该咨询报告认为：学大教育满足收益法
评估的前提条件，因此采用收益法按现金流折现方法对全部权益价值
进行估算，以确定资产预计未来现金流量的现值。具体为根据学大教
育资产构成和主营业务特点，首先按受益途径采用现金流折现方法，
估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性资产及
负债、溢余资产的价值得到企业的整体价值，最后由企业整体价值扣
减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（可回收价值）。
采用加权平均资金成本模型（WACC）确定折现率。
我们评价了独立评估师的胜任能力、专业素质和客观性。会计师
基于对学大教育和教育行业的了解，分析并复核管理层在减值测试中
预计未来现金流量现值时运用的重大估计及判断的合理性；分析并复
核了管理层在减值测试中使用的折现率；将预计未来现金流量现值时
的基础数据与历史数据及其他支持性证据进行核对，并考虑合理性。
根据评估咨询报告（中瑞咨报字[2018]第 000040 号）的结果，
按照收益途径，采用现金流折现方法（DCF）对学大教育集团的股东
全部权益价值进行了估值，在咨询基准日 2017 年 12 月 31 日，学大
教育集团的股东全部权益公允价值为 252,083.55 万元。经审计，学
25
大教育 2017 年 12 月 31 日的账面价值为 92,011.46 万元（包含无形
资产），合并商誉 152,134.22 万元，合计金额为 244,145.68 万元。
可回收金额高于账面价值，故商誉不存在减值。
经核查，我们认为，报告期末公司对学大教育商誉减值测试过程、
参数及商誉减值的确认方法符合企业会计准则的规定。
3、你公司年报“委托理财”部分显示，报告期内你公司委托理
财发生额 6.64 亿元，报告期内委托理财产品平均参考年化收益率约
为 4.08%，部分产品的参考年化收益率低于 3%，而你公司对控股股东
紫光卓远的借款期末余额为 18.6 亿元，借款利息为 4.35%，借款利
息高于委托理财产品平均参考年化收益率：
（1）请你公司补充说明就报告期内发生的委托理财交易履行审
批和披露义务的情况；
（2）请你公司结合报告期内公司货币资金的持有量、营运资金
需求量、负债的期限及利率、委托理财发生额、收益水平及期限安排
等详细说明你公司报告期内委托理财交易及产品选择的合理性、必要
性，并分别列示并对比上述负债及委托理财对公司财务状况的影响；
（3）你公司部分产品的参考年化收益率低于 3%，请你公司说明
上述委托理财产品选择的商业实质及合理性，并列示理财资金的最终
投向；
（4） 报告期后截止本年报披露日，你公司部分理财产品已到期，
请你公司说明上述委托理财产品的期后回款情况、实际收益及对公司
净利润的影响、回收资金的后续安排及履行审批程序及披露义务的情
况（如适用）。
26
【公司回复】
问题（1） ：
经 2016 年 6 月 16 日召开的公司第八届董事会第四次会议、2016
年 7 月 5 日召开的公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过，同
意公司在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，以公司及下属
子公司的闲置自有资金购买商业银行发行、安全性高、短期的保本型
和非保本型理财产品，额度为不超过 150,000 万元人民币。授权期
限自 2016 年 7 月 5 日至 2017 年 7 月 4 日。在上述额度内，资金可滚
动使用。
经 2017 年 6 月 2 日召开的公司第八届董事会第十七次会议、2017
年 6 月 19 日召开的公司 2017 年度第二次临时股东大会审议通过，同
意公司在保证正常生产经营资金需求的情况下使用不超过人民币 15
亿元的闲置自有资金投资保本型和非保本型理财产品。授权期限自
2017 年 7 月 5 日至 2018 年 7 月 4 日。在上述额度内，资金可以滚动
使用。
2017 年度，公司委托理财发生额（报告期内单日委托理财未到
期余额合计数的最大值）为 66,440 万元。
以上具体内容请详见公司在中国证监会指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时
报》刊载的《第八届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：
2016-037）、《关于未来十二个月使用闲置自有资金购买理财产品额
度的公告》（公告编号：2016-038）、《2016 年度第二次临时股东
大会决议公告》（公告编号：2016-051）。《第八届董事会第十七次
27
会议决议公告》（公告编号：2017-042）、《关于未来十二个月使用
闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（公告编号：2017-043）、
《2017 年度第二次临时股东大会决议公告》 公告编号：2017-052）。
问题（2） ：
我公司的闲置自有资金均为从学员处取得的预缴课时费，这部分
预缴课时费会随着学员的订购与消耗实现收入的确认，在确认收入前
学员均有权退费，因此公司需保证一定金额的现金持有量以应对学员
退费；同时公司需保证较大金额的现金持有量以维持正常经营资金需
求；且根据各地教委教育局的要求，需留存一定金额的预收学费，用
于保持正常经营。故公司的闲置自有资金不适合挪作他用。为保证闲
置自有资金的使用效率，公司积极选取投资风险低、投资收益率高、
流动性强的保本型和非保本型理财产品以获取投资收益。故我公司报
告期内委托理财交易及产品的选择是合理且必要的，上述委托理财能
够为我公司带来投资理财收入与收益。
问题（3） ：
参考年化收益率低于 3%的理财产品仅为少量、可 T+1 赎回的理
财产品，流动性较高，能够满足公司临时资金需求的发生。理财资金
的最终投向包括现金、银行存款、货币市场基金、同业存单、债券回
购、央行票据、各类债券，以及经中国银监会认可的优先股、资产支
持证券、理财直接融资工具等其他固定收益类金融投资工具。
问题（4） ：
报告期后截止年报披露日，公司购买的已到期理财产品全部回款，
共计 41,666.00 万元，确认的投资收益为 1,023.53 万元，将对公司
2018 年业绩产生积极的影响。
28
公司回收资金后将继续在授权额度内使用闲置自有资金购买理
财产品，并将在授权期限届满前，履行审议程序及相应信息披露义务。
4、你公司年报“分季度主要财务指标”部分显示：
（1）2017 年第二季度营业收入、归属于上市公司股东的净利润、
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、经营活动产生的
现金流量净额以及该季度收入净利率较其他季度波动幅度较大，请你
公司结合公司所处行业和经营特点，补充披露上述波动幅度较大的原
因及合理性；
（2）请你公司结合公司各项业务的销售和采购政策、日常经营
活动中大额收支情况、主要客户的业务开展情况等，详细说明你公司
营业收入规模的季度变化趋势与归属于上市公司股东的扣除非经常
性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额的季度变化趋势是否
匹配，上述变化趋势不一致的原因及合理性。
请你公司年审会计师核查并出具意见。
【公司回复】
问题（1）：
公司年报“分季度主要财务指标”部分显示，2017 年第二季度
营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润、经营活动产生的现金流量净额以及该季度
收入净利率较其他季度波动幅度较大。
报告期内，公司房屋租赁业务和设备租赁业务的营业收入、净利
润、经营活动现金流量净额在四个季度比较稳定，上述指标波动幅度
29
较大的原因主要系：公司教育培训服务经营业务受用户需求影响，具
有较明显的季节周期性特点所致。
公司教育培训服务，其服务对象为国内 K12 有课外辅导需求的学
生，服务模式以“一对一”教学辅导为主。每年第二季度是我国学历
教育中，学年期末考试、中考、高考等大考的考试时间，为更好的准
备考试，在第二季度参加教育培训的学生人数、上课时间、课程密度
非常集中，致使每年度第二季度的教育培训收入都相对高于其他季度。
教育培训服务对应的成本主要为员工薪酬、房租、物业、办公费、折
旧和装修费摊销、差旅费、招待费等。除员工薪酬中有随课时消耗计
算的课时薪酬外，营业成本中的员工基本薪酬、房租、物业、办公费、
折旧和装修费摊销、差旅费、招待费基本稳定，与收入增长的相关性
较低，因此，当第二季度收入达到全年峰值时，营业毛利达到全年度
的高点。同时，教育培训服务对应的销售费用、管理费用主要为与日
常经营相关的员工薪酬、市场费用、差旅招待费用、服务咨询费用、
办公会务费用等，本报告期内公司为扩大经营规模，在市场宣传上增
加投入，市场费用较上年同期有所增加，其他各项费用在全年发生较
为均衡。
综上，第二季度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润以及该季度收入净利率均达到全
年的峰值。
但与公司教育培训服务业务的经营特点相关，公司在二季度为学
员上课的高峰，并非公司进行招生的主要时段，而三季度是公司进行
课程推介，吸收学员报名的主要时段，因此，二季度的经营活动现金
流入小于三季度金额，造成经营活动产生的现金流量净额非全年的高
30
值，与营业收入增长非正相关。
2017 年第二季度公司经营活动产生的现金流量净额为负值的主
要原因是:公司第二季度教育培训业务收入达到全年峰值，与收入直
接对应的员工课时薪酬（变动成本）随收入的增长而增长。第二季度
公司销售商品、提供劳务收到的现金为 6.31 亿元，收到其他与经营
活动有关的现金 0.10 亿元；购买商品、接受劳务支付的现金为 0.96
亿元，支付给职工以及为职工支付的现金为 5.12 亿元，支付的各项
税费 0.52 亿元，支付其他与经营活动有关的现金如市场费用等 1.27
亿元；经营活动净现金流为-1.46 亿元。
公司第二季度主要财务指标的波动，符合公司所处 K12 教育培训
服务的行业经营特点，是公司合理的经营结果体现。
问题（2）：
公司主营业务中的设备租赁业务及房屋租赁业务是根据已签订
的租赁合同执行的日常业务，各季度收入金额无明显波动变化。年报
“分季度主要财务指标”部分显示的各季度波动主要是公司教育培
训服务业务的季节周期性特点造成的。
学大教育营业收入规模的季度变化趋势与归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益的净利润的季度变化趋势中二季度的情况详见
问题（1）回复。第三季度中的九月为新学年开学，学员刚开始适应
校内课程，参加教育培训的课时相对较少，且选择学期期中考试培训
的学员课时消耗相较升学考试的少，因此，第三季度和第四季度的教
育培训服务收入相对下降。由于，营业成本中的固定成本与收入增长
的相关性较低，营业成本占营业收入占比稳定。因此，收入减少造成
毛利额减少。同时，教育培训服务的销售费用、管理费用在全年发生
31
较为均衡。因此，第三和第四季度的净利润较第一季度和第二季度减
少。
公司营业收入规模的季度变化趋势与归属于上市公司股东的扣
除非经常性损益的净利润的季度变化趋势匹配。
由于经营的季节周期性，第三季度开始进入假期，是公司进行课
程宣传推介、招收学员的主要时段，第三季度公司收到经营活动现金
流是全年的高值。
因此，公司营业收入规模的季度变化趋势与经营活动产生的现金
流量净额的季度变化趋势不匹配。
【会计师核查结论】
问题（1）：
我们向公司管理层了解各项业务的经营流程与业务特征，我们关
注到公司 K12 教育培训服务的季节周期性特点，该特点源于该业务受
用户需求影响。每年第二季度是我国学历教育中，学年期末考试、中
考、高考等大考的考试时间，为更好的准备考试，在第二季度参加教
育培训的学生人数、上课时间、课程密度非常集中，致使每年度第二
季度的教育培训收入都相对高于其他季度。
我们了解公司教育培训服务业务产生的营业成本，分析明细构成
项目主要包括教学中心的员工薪酬、房租、物业、办公、装修费及折
旧摊销费、差旅招待费及其他费用，我们具体了解员工薪酬的构成、
薪酬制度、核算办法和房租、物业、固定资产折旧的计量与摊销办法
并进行检查和测算，分析成本项目与营业收入的相关性。
我们获取公司教育培训服务以往年度的分季度财务数据，比较分
32
析收入、成本、费用的构成，检查主营业务与成本、费用的范围是否
发生重大变化，检查财务核算办法是否发生重大变化，判断教育培训
服务本报告期内正常经营的季节周期性与以往年度一致。
经核查，我们认为，公司第二季度主要财务指标的波动，符合公
司所处 K12 教育培训服务的行业经营特点，与历史周期体现一致，是
公司合理的经营结果体现。
问题（2）：
我们分析公司主营业务中的设备租赁业务及房屋租赁业务是根
据已签订的租赁合同执行的日常业务，各季度收入金额无明显波动变
化。我们主要分析公司教育培训服务业务的季节周期性特点与财务体
现。我们获取公司教育培训服务以往年度的分季度财务数据，比较分
析收入、成本、费用的构成，检查主营业务与成本、费用的范围是否
发生重大变化，检查财务核算办法是否发生重大变化。
我们了解，因每年第二季度是我国学历教育中，学年期末考试、
中考、高考等大考的考试时间，为更好的准备考试，第一季度至在第
二季度参加教育培训的学生人数、上课时间、课程密度开始集中，每
年度第二季度的教育培训收入都相对高于其他季度。第三季度开始进
入假期，是公司进行课程宣传推介、招收学员的的主要时段，因此第
三季度公司收到经营活动现金流是全年的高值。第三季度中的九月为
新学年开学，学员刚开始适应校内课程，参加教育培训的课时相对较
少，因此，第三季度和第四季度的教育培训服务收入相对下降。
我们检查教育培训服务对应的成本主要为员工薪酬、房租、物业、
办公费、折旧和装修费摊销、差旅费、招待费等。除员工薪酬中有随
课时消耗计算的课时薪酬外，员工基本薪酬、房租、物业、办公费、
33
折旧和装修费摊销、差旅费、招待费基本稳定，与收入增长的相关性
较低。教育培训服务对应销售费用、管理费用主要为与日常经营相关
的员工薪酬、市场费用、差旅招待费用、服务咨询费用、办公会务费
用等，本报告期内公司为扩大经营规模，在市场宣传上增加投入，市
场费用较上年同期有所增加，其他各项费用在全年发生较为均衡。
经核查，我们认为，公司营业收入规模的季度变化趋势与归属于
上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的季度变化趋势匹配。公
司营业收入规模的季度变化趋势与经营活动产生的现金流量净额的
季度变化趋势不匹配。季节性周期变化符合公司所处 K12 教育培训服
务的行业经营特点，与历史周期体现一致，是公司合理的经营结果体
现。
5、你公司年报“主要控股参股公司分析”部分显示，你公司子
公司 Xueda Education Group（学大教育集团）报告期内净利润 1.06
亿元，但你公司“主要境外资产情况”部分显示，你公司境外资产
Xueda Education Group 报告期内净利润为亏损 127.33 万元，与前
述子公司净利润不一致。请你公司补充说明上述两家公司的关系，并
复核各自财务状况、经营成果等主要财务数据的正确性。
请你公司年审会计师核查并出具意见。
【公司回复】
Xueda Education Group（学大教育集团）所在地为开曼群岛，
是公司的全资子公司。Xueda Education Group（学大教育集团）作
为 母 公 司 ， 下 属 5 家 子 公 司 纳 入 其 合 并 范 围 ： China Xueda
34
Corporation Limited、学成世纪(北京)信息技术有限公司、北京学
大教育咨询有限公司、苏州学大教育投资企业（有限合伙）、天津学
大教育科技有限公司，其中 China Xueda Corporation Limited 所在
地为中国香港，其余 4 家均为境内企业。
公司在《2017 年年度报告》中“主要境外资产情况”部分，披
露的是 Xueda Education Group（学大教育集团）（开曼）母公司、
China Xueda Corporation Limited（香港）单体财务数据；而在“主
要控股参股公司分析”部分，披露的是 Xueda Education Group（学
大教育集团）（开曼）合并口径财务数据。
【会计师核查结论】
公司在《2017 年年度报告》中“主要境外资产情况”部分，披
露的是 Xueda Education Group（开曼）、China Xueda Corporation
Limited（香港）单体财务数据，其中，Xueda Education Group（开
曼）报告期内净利润为亏损 127.33 万元；在“主要控股参股公司分
析”部分，披露的是 Xueda Education Group 合并口径财务数据，报
告期内净利润 1.06 亿元。
经核查，我们认为，公司在“主要境外资产情况”及“主要控股
参股公司分析”部分披露的主要财务数据正确。
6、你公司年报“承诺事项履行情况”部分显示，你公司在《关
于终止重大资产重组的公告》中承诺：“如果公司未来进行与海发大
厦项目资产剥离出上市公司相关的重大资产重组，在首次提出资产重
组停牌前，必须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已经具备剥离条
35
件的证明”。上述承诺自 2010 年 8 月 17 日起长期执行。但你公司于
2018 年 1 月 12 日披露的《重大资产出售预案》显示，你公司拟通过
国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞 99%股权，并由交易对
方以现金方式购买。上述出售标的主要资产为海发大厦二期房屋所有
权。请你公司补充说明上述承诺的明确含义、与上述重大资产出售的
关系，上述重大资产出售是否涉及违反该承诺。
【公司回复】
(1) 上述承诺的明确含义
公司出具上述承诺系基于以下背景：2009 年，公司策划重大资
产置换及发行股份购买资产事宜（“前次重组”），拟置出资产中包括
海发大厦项目，其具体包括海发大厦一期和海发大厦二期。前次重组
过程中，由于系相关资产的直接置换，因此需要相关债权人的同意，
海发大厦项目部分业主作为公司的债权人，未出具同意公司债务转移
的同意文件，致使海发大厦项目不能达到与前次重组有关的剥离条件。
公司于 2010 年 8 月 13 日召开了第六届董事会第三十五次会议，审议
通过了《关于厦门旭飞投资股份有限公司重大资产重组终止协议》的
议案等相关议案，终止了前次重组事项，并承诺“如果公司未来进行
‘与海发大厦项目资产剥离出上市公司相关的’重大资产重组，在首
次提出资产重组停牌前，必须已经完成海发大厦的剥离，或者提供已
经具备剥离条件的证明”。
公司作出上述承诺，其意在明确在海发大厦项目仍属于公司资产
且未来公司进行与剥离该资产相关的重大资产重组时，应保证海发大
厦项目与重大资产重组相关的部分处于可以剥离的状态，从而避免出
现前次重组时影响相关重大资产重组正常推进的情况，以保护投资者
36
的利益。
(2) 上述承诺与本次重大资产出售的关系
目前公司拟通过国有产权公开挂牌程序出售其持有的厦门旭飞
房地产开发有限公司（“厦门旭飞”）99%的股权（“本次重大资产出
售”）。目前，海发大厦二期系厦门旭飞资产，相关资产注入过程如
下：
2011 年，公司将海发大厦二期通过增资扩股的方式注入厦门旭
飞，海发大厦二期的房屋所有权变更为由厦门旭飞合法持有；2011
年 4 月 8 日，厦门旭飞召开股东会，审议同意厦门旭飞注册资本由
1,000 万元增加至 10,000 万元，新增的注册资本由公司以货币形式
增资 2,000 万元、以持有的经评估的房屋（海发大厦二期）所有权形
式出资 7,000 万元；2011 年 4 月 12 日，公司召开第七届董事会第五
次会议审议通过了上述增资扩股事项；2011 年 4 月 29 日，公司召开
2011 年第一次临时股东大会审议通过了上述增资扩股事项。同时，
根据厦门旭飞拥有的厦门市国土资源与房产管理局于 2011 年 9 月 23
日下发的土地房屋权证（厦国土房证第 00874248 号），厦门旭飞为
海发大厦二期的房屋所有权人。
本次重大资产出售系公司出售厦门旭飞 99%股权，厦门旭飞截至
本回复出具之日合法持有海发大厦二期的土地房屋权证，本次重大资
产出售属于上述承诺中提及的“与海发大厦项目资产剥离出上市公
司相关的”重大资产重组。
(3) 本次重大资产出售是否违反上述承诺
①从海发大厦二期资产的角度来看，2009 年公司策划重大资产
置换及发行股份购买资产事宜，拟置出资产中包括海发大厦项目，前
37
次重组过程中，由于剥离海发大厦项目涉及债权债务转移，需要取得
海发大厦业主作为债权人的同意，当时由于海发大厦业主不配合签署
相关债权债务转移文件，导致海发大厦项目不能达到与前次重组有关
的剥离条件。
2011 年公司已将海发大厦二期通过增资扩股的方式注入厦门旭
飞，厦门旭飞拥有海发大厦二期所有权证，为海发大厦二期房屋所有
权人；本次重大资产出售不涉及直接出售海发大厦二期的所有权，且
本次出售不涉及债权债务转移，不会发生前次重组类似的债权人不同
意的情况，进而影响本次重组的正常推进。
②从本次重大资产出售情况来看，海发大厦与本次重组相关的仅
系厦门旭飞 99%股权，该股权权属清晰且不存在股权质押或其他限制
转让的情况，因此海发大厦与本次重组相关的部分（即厦门旭飞 99%
股权）具备剥离条件，公司未违反上述承诺。
7、你公司年报“股东和实际控制人情况”部分显示，截止报告
披露日，你公司第三大股东厦门市鑫鼎盛控股有限公司持有你公司的
577 万股处于冻结状态，冻结股份占你公司总股本约为 6.0%，请你公
司补充披露上述股份冻结的原因及相关事项的最新进展、对你公司的
影响及应对措施，同时请你公司复核上述事项是否已按照《股票上市
规则》的相关规定履行了信息披露义务。
【公司回复】
厦门市鑫鼎盛控股有限公司（曾用名厦门市鑫鼎盛证券投资咨询
服务有限公司，以下简称“鑫鼎盛控股”）持有本公司股份被冻结和
38
解冻以及公告情况如下：
1、2008年2月18日，鑫鼎盛控股因司法判决过户持有1154万股本
公司（本公司曾用名：厦门旭飞投资股份有限公司）法人股，占本公
司总股本的12%。具体情况详见公司于2008年2月26日在指定媒体上披
露的《厦门旭飞投资股份有限公司关于厦门鑫旺经济开发有限公司股
东间诉讼进展情况公告》（2008-005）、《厦门旭飞投资股份有限公
司关于厦门鑫旺经济开发有限公司持股变动的公告》（2008-006）。
2、2008年2月28日，鑫鼎盛控股因与厦门市鑫旺经济开发公司工
会委员会、陈耀钦等人股权转让合同纠纷案【（2008）思民初字第980
号】，被司法冻结持有的1154万股本公司法人股(占本公司总股本的
12%)，期限2008年2月29日至2009年2月28日。具体情况详见公司于
2008年3月8在指定媒体上披露的《厦门旭飞投资股份有限公司简式权
益变动报告书（厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司）》
（2008-007）、《厦门旭飞投资股份有限公司简式权益变动报告书（厦
门鑫旺经济开发有限公司）》（2008-008）、《厦门旭飞投资股份有
限公司关于陈耀钦等诉厦门市鑫旺经济开发公司工会委员会、厦门市
鑫鼎盛证券咨询服务有限公司股权转让合同纠纷一案的公告》
（2008-009）、《厦门旭飞投资股份有限公司关于厦门市鑫鼎盛证券
咨询服务有限公司持有的 1154 万股股票被冻结的提示性公告》
（2008-010）。
3、2008年至2017年公司披露的年度报告中与鑫鼎盛持有公司股
票被冻结情况相关的内容主要如下：
（1）《2008 年年度报告》：“2008年2月18日，厦门鑫旺经济
开发有限公司（以下简称：鑫旺公司）执行福建省高级人民（2006）
39
闽执行字第6-15号民事裁定书裁定将所持旭飞投资股份1,154万股过
户给厦门市鑫鼎盛证券投资咨询服务有限公司（以下简称“鑫鼎盛公
司”），法院裁定执行完毕后，鑫鼎盛公司持有旭飞投资1,154万股，
占旭飞投资股份总数的12%；鑫旺公司持有旭飞投资股份数量减少至
9,255股(详见公司董事会2008-008号公告)。截止本报告日，鑫鼎盛
公司持有旭飞投资的股份被司法冻结577万股。”
（2）《2009 年年度报告》：“根据福建省厦门市思明区人民法
院（2008）思民初字第980 号《民事裁定书》的裁定（详见本公司
2008-009号公告），鑫鼎盛公司名下持有的1154 万股旭飞投资限售
流通股于2008 年2 月29 日已全部被司法冻结，冻结期限自2008 年2
月29 日至2009 年2 月28 日止。截止本报告期末，鑫鼎盛公司名下
仍有577 万股的旭飞投资股份被司法冻结，冻结期限自2009 年10 月
27 日至2012 年2 月28 日止。”
（3）《2010 年年度报告》：“根据福建省厦门市思明区人民法
院（2008）思民初字第980号《民事裁定书》的裁定（详见本公司
2008-009号公告），鑫鼎盛公司名下持有的1154万股旭飞投资限售流
通股于2008年2月29日已全部被司法冻结，冻结期限自2008年2月29
日至2009年2月28日止。截止本报告期末，鑫鼎盛公司名下仍有577
万股的旭飞投资股份被司法冻结，冻结期限自2009年10月27日至2012
年2月28日止。”
（4）《2011 年年度报告》：“根据福建省厦门市思明区人民法
院（2008）思民初字第980 号《民事裁定书》的裁定（详见本公司
2008-009 号公告），鑫鼎盛公司名下持有的1154 万股旭飞投资限售
流通股于2008 年2 月29 日已全部被司法冻结，冻结期限自2008 年2
40
月29 日至2009 年2 月28 日止。截止本报告期末，鑫鼎盛公司名下
仍有577 万股股份被司法冻结，冻结期限自2009 年10 月27 日至
2012 年2 月28 日止。”
2009 年至 2017 年的年度报告均在主要股东持股情况中披露：截
至报告期末，鑫鼎盛持本公司股份质押或冻结的情况为，冻结 577 万
股。
4、2018年4月23日，公司收到鑫鼎盛控股的《关于所持股份解除
司法冻结的告知函》，内容如下：
鑫鼎盛控股持有本公司股份中的5,770,000股，被福建省厦门市
思明区人民法院司法冻结，冻结原因系民事纠纷所致。截止2017年末,
鑫鼎盛控股名下仍有5,770,000股股份被司法冻结。近日，鑫鼎盛控
股收到福建省厦门市思明区人民法院民事裁定书【（2013）思民初字
第8019号之五】，对鑫鼎盛控股所持有被司法冻结的5,770,000股股
份予以解除司法冻结。本次解除司法冻结后，鑫鼎盛控股所持本公司
股份不存在被司法冻结的情况。
本 次 解 除 司 法 冻 结 股 份 5,770,000 股 ， 占 本 公 司 总 股 本 比 例
5.9982%。以上鑫鼎盛控股所持本公司部分股权解除司法冻结的事项，
不影响公司的正常经营管理。
具体情况详见公司于2018年4月25日在指定媒体上披露的《关于
持 股 5% 以 上 大 股 东 所 持 本 公 司 部 分 股 权 解 除 司 法 冻 结 的 公 告》
（2018-043）。
8、你公司年报“重大合同及其履行情况”部分显示，公司子公
司上海瑞聚实业有限公司自 2012 年起开始采购游乐设备，于 2014
年度完成所有 11 项游乐设备的采购并分批次全部租赁给浙江银润休
41
闲旅游开发有限公司，安装于由其开发运营的“安吉天使乐园休闲旅
游度假园区”中的 Hello Kitty 家园项目，租赁期限为三年。2017
年 5 月 19 日瑞聚实业与浙江银润签订《租赁合同》,瑞聚实业将上述
设备续租给浙江银润。续租期限为 2 年，续租金额为 1,000 万元/年
（不含税）。报告期内，公司共确认租赁收入 1,328.28 万元。请你公
司补充说明上述租赁资产的账面原值、累计折旧、计提折旧的方法及
计算过程，并列示 2014 年至 2017 年度收到的租金收入，租约到期后
该游乐设备的处理方式。同时，你公司称租赁收入确认依据为按照市
场价格定价，请你公司对此详细说明并举例。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
【公司回复】
截止 2017 年 12 月 31 日，公司上述租赁资产的账面原值为
9,019.61 万元，累计折旧为 2,509.86 万元，期末账面价值为 6,509.75
万元。公司对该项租赁设备采用年限平均法计提折旧，预计使用年限
为 12 年，预计净残值率为 4%，年折旧率 8%。
公司 2017 年确认的设备租金收入为 1,328.28 万元，2016 年确
认的设备租金收入为 1,855.40 万元，2015 年确认的设备租金收入为
1,855.40 万元，2014 年确认的设备租金收入为 1,153.39 万元。
为了保证该关联交易事项的定价公允性，瑞聚实业委托北京鲁光
资产评估有限公司（以下简称“鲁光评估”）就瑞聚实业设备在评估
基准日 2017 年 03 月 31 日的年租金市场价值进行了评估。公司确认
设备租赁收入依据 2017 年 5 月 5 日鲁光评估针对上述事项出具的《上
海瑞聚实业有限公司设备市场租金价值评估项目评估报告》（鲁光报
42
字[2017]第 011 号）。本次评估采用重置成本法与收益法，系先通过
重置成本法计算评估对象涉及的资产在评估基准日的市场价值，未来
预期租金收益在适宜的折现率折算成的现时价值等于待出租资产的
市场价值。
收益法是通过年金化计算出对应的租金金额。
1、评估模型与基本公式
经营性资产价值按以下公式确定：
A=P×r/(1-(1+r)^(-n))
式中：P 为租赁资产价值；
A 为租赁资产年租金；
r 为折现率；
n 为折现年期。
2、折现率的确定
根据评估对象的特点，以 5 年长期贷款利率 4.9%为基础，加上
4%风险调整确定，本次确定折现率 r 为 9%。
3、租赁资产价值
根据上述评估结果。租赁资产价值 P 为 71,444,938.00 元。具体
明细如下表：
金额单位：元
物业类型 评估价值
设备类合计 71,444,938.00
合计 71,444,938.00
4、折现年期
根据资产的剩余使用年限，确定相应的折现年期。设备折现年期
43
取 12 年。
5、计算过程
设备固定资产评估价值为 71,444,938.00 元，按照折现年期 12
年计算，折现率取 9%，测算设备类资产年租金为 9,977,332.64 元（不
含税）。
资产类型-设备 合计数 第1年 第…年 第 12 年
评估值（元） 71,444,938.00
可出租年限 12.00 1.00 12.00
年租金 119,727,991.68 9,977,332.64 9,977,332.64
折现率 0.09 0.09 0.09
租金折现值（元） 71,444,938.02 9,153,516.18 3,547,288.22
年租金总收益（元） 119,645,229.12 9,977,332.64 9,977,332.64
综上，截止评估基准日 2017 年 03 月 31 日，在持续经营条件下，
瑞聚实业设备在本次评估基准日市场条件下的年租金市场价值为
9,977,332.64 元/年（不含税）。2017 年 5 月 19 日瑞聚实业与浙江银
润签订《租赁合同》，租期限为 2 年，续租金额为 1,000 万元/年（不
含税）。该事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过，详见
公司 2017-037、2017-038 号公告。
关于租约到期后该游乐设备的处理方式，双方在 2017 年 5 月 19
日签订的《租赁合同》中约定：“租赁期限届满，双方如无异议可续
约 2 年，届时另定租赁合约。”
【会计师核查结论】
公司子公司上海瑞聚实业有限公司自 2012 年起开始采购游乐设
44
备，于 2014 年度完成所有 11 项游乐设备的采购并分批次全部租赁给
浙江银润休闲旅游开发有限公司，2014 年双方签订了合同编号分别
为 RJ-ZYT-2014001、RJ-ZYT-2014002、RJ-ZYT-2014003 的租赁合同，
具体情况如下：
租赁资产 租赁收益
出租方 租赁方 租赁资产 租赁 租赁 租赁收益
涉及金额 （年/万
名称 名称 情况 起始日 终止日 确定依据
（万元） 元）
浙江银润
上海瑞聚 苹果树飞 2017 年
休闲旅游 2014 年 04 按照市场
实业有限 椅等五台 4,089.54 03 月 31 872.40
开发有限 月 01 日 价格定价
公司 游乐设备 日
公司
浙江银润
上海瑞聚 转马类设 2017 年
休闲旅游 2014 年 06 按照市场
实业有限 备等五台 1,203.94 06 月 19 251.00
开发有限 月 20 日 价格定价
公司 游乐设备 日
公司
浙江银润
上海瑞聚 2017 年
休闲旅游 观览车类 2014 年 07 按照市场
实业有限 3,722.28 06 月 30 732.00
开发有限 设备一台 月 01 日 价格定价
公司 日
公司
小计 9,015.76 1,855.40
2017 年，根据鲁光评估出具的《上海瑞聚实业有限公司设备市
场租金价值评估项目评估报告》（鲁光报字[2017]第 011 号），双方签
订了合同编号为 RJ-ZYT-2017001 的租赁合同，具体情况如下：
出租方 租赁方 租赁资产 租赁资产 租赁 租赁 租赁收益 租赁收益
45
名称 名称 情况 涉及金额 起始日 终止日 （年/万 确定依据
（万元） 元）
浙江银润
上海瑞聚 苹果树飞 2019 年
休闲旅游 2017 年 04 按照市场
实业有限 椅等五台 4,089.54 03 月 31 489.71
开发有限 月 01 日 价格定价
公司 游乐设备 日
公司
浙江银润
上海瑞聚 转马类设 2019 年
休闲旅游 2017 年 06 按照市场
实业有限 备等五台 1,207.79 06 月 19 128.30
开发有限 月 20 日 价格定价
公司 游乐设备 日
公司
浙江银润
上海瑞聚 2019 年
休闲旅游 观览车类 2017 年 07 按照市场
实业有限 3,722.28 06 月 30 381.99
开发有限 设备一台 月 01 日 价格定价
公司 日
公司
小计 9,019.61 1,000.00
根据上述合同，公司 2017 年确认的设备租金收入为 1,328.28 万
元，2016 年确认的设备租金收入为 1,855.40 万元，2015 年确认的设
备 租 金 收 入 为 1,855.40 万 元 ， 2014 年 确 认 的 设 备 租 金 收 入 为
1,153.39 万元。
经核查，我们认为，瑞聚实业租赁设备账面原值为 9,019.61 万
元，累计折旧为 2,509.86 万元，期末账面价值为 6,509.75 万元，折
旧金额正确。公司 2014 年至 2017 年确认的租金收入符合租赁合同的
规定。双方对于租约到期后该游乐设备的处理方式，已在 2017 年 5
月 19 日签订的《租赁合同》中明确约定。鉴于该租赁事项为关联交
46
易，公司已按照关联交易披露规则履行了信息披露义务。
9、你公司年报“合并现金流量表”部分显示，报告期内你公司
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1.22 亿元，较
去年同期增加约 152%，请你公司结合固定资产、无形资产等长期资
产本期变动情况，补充列式上述现金流出的主要明细、与资产负债表
相关科目的勾稽关系，相关主要交易的合理性、必要性，相关交易是
否已履行必要的审议程序及信息披露义务等。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
【公司回复】
报告期内，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金 1.22 亿元，较去年同期增加约 152%，主要原因系：公司于 2016
年 6 月完成了非同一控制收购学大教育和学大信息的重大资产重组，
2016 年“合并现金流量表”中合并学大教育及学大信息 2016 年 6-12
月的数据，2017 年“合并现金流量表”中合并学大教育及学大信息
2017 年 1-12 月的数据。
报告期，公司新增固定资产和其他长期资产情况为：电子设备
1,880.97 万元、家具设备 1,257.66 万元、运输设备 410.26 万元、
机器设备 3.85 万元，长期待摊费用（房屋装修）8,425.43 万元，在
建工程增加 237.23 万元，合计 1.22 亿元。公司购建固定资产、无形
资产和其他长期资产支付的现金与固定资产、长期待摊费用和在建工
程的增加额匹配。
公司增加对固定资产和长期资产投入，主要系公司教育培训服务
47
业务下设教学中心的迁址装修、改扩建装修、新建校区装修及配套的
电子设备及家具设备的投入，是与公司日常生产经营相关的、合理的、
必要的支出，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因
单项支出金额未达到信息披露标准，无需履行对外信息披露义务。
【会计师核查结论】
公司于 2016 年 6 月完成了非同一控制收购学大教育和学大信息
的重大资产重组，2016 年“合并现金流量表”中合并学大教育及学
大信息 2016 年 6-12 月的数据，2017 年“合并现金流量表”中合并
学大教育及学大信息 2017 年 1-12 月的数据，致使同期比较数据变动
幅度大。
经核实，我们认为，公司构建固定资产、无形资产和其他长期资
产支付的现金 1.22 亿元，与固定资产、长期待摊费用和在建工程的
增加额匹配，并且是与公司日常教育培训服务业务相关的、合理的、
必要的支出，根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，因
单项支出金额未达到信息披露标准，无需履行对外信息披露义务。
10、你公司年报“母公司现金流量表”部分显示，报告期内你母
公司筹资活动取得借款收到现金 1 亿元，请你公司补充说明上述交易
的具体情况，包括但不限于交易对方及关联关系、融资目的、期限及
利率、还款安排及是否涉及担保、对公司财务状况的影响，相关交易
的合理性、必要性，相关交易是否已履行必要的审议程序及信息披露
义务等。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
48
【公司回复】
公司与学成世纪（北京）信息技术有限公司（以下简称“学成世
纪”）签署《借款合同》，紫光学大向学成世纪借款 1 亿元人民币，利
率为 4.35%/年，借款期限 1 年，主要用于归还西藏紫光卓远股权投
资有限公司的借款利息。公司于 2017 年 5 月 22 日收到该项借款，并
于 2017 年 5 月 23 日向紫光卓远支付 18.5 亿元借款的利息共计
8,047.5 万元人民币。
由于学成世纪(北京)信息技术有限公司为公司全资孙公司，该项
借款不构成关联交易，不涉及担保，且只在公司的母公司财务报表体
现，在合并报表口径合并抵消该项借款，对公司财务状况无影响。根
据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，该事项不需要报公
司董事会审议，不需要履行信息披露义务。
【会计师核查结论】
公司为归还西藏紫光卓远股权投资有限公司借款利息，以及补充
日常经营流动资金需求，于 2017 年 5 月 12 日与公司全资孙公司学成
世纪(北京)信息技术有限公司签署了《借款合同》，借款金额 1 亿元，
借款期限 1 年，贷款利率 4.35%/年。
该事项经公司 2017 年第 3 期总经理办公会审议通过，公司于 2017
年 5 月 22 日收到该项借款，并于 2017 年 5 月 23 日向紫光卓远支付
18.5 亿元借款的利息共计 8,047.5 万元人民币。
经核查，我们认为，公司对该项借款的利息支出计算正确，公司
向全资子公司借款在合并报表中进行合并抵消处理正确，在母公司现
49
金流量表作为筹资活动取得借款收到现金处理正确。公司对该事项已
履行相应的审批程序。
11、你公司年报“财务报表项目注释”中“货币资金”部分显示：
（1）你公司存放在境外的货币资金期末余额约为 2.39 亿元，请
你公司补充说明上述资金的境外持有主体、存在在境外的主要原因及
合理性，并结合公司境外业务的开展情况说明上述资金报告期内的使
用情况、未来的使用计划等；
（2）你公司受限制的货币资金期末余额为 3,006.88 万元，请你
公司补充披露上述资金受限的主要原因、期限、解限条件、报告期内
上述资金的变动情况及原因，以及受限资金对公司财务状况及经营活
动的影响。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
【公司回复】
问题（1）：
公司存放在境外的货币资金期末余额折合人民币约为 2.39 亿元，
主要为公司境外子公司存在境外的货币资金。截止 2017 年 12 月 31
日，Xueda Education Group（学大教育集团）（开曼）母公司存于境
外银行的账户人民币金额为 44,578,682.62 元；存于境外银行的账户
美元金额为 8,829,388.76 美元，折合为人民币 57,692,992.04 元，
前 述 两 项 合 计 人 民 币 金 额 为 102,271,674.66 元 。 China Xueda
Corporation Limited（香港）离岸账户人民币金额为 905,740.35 元；
离岸账户美元金额为 63,498.21 美元，折合为人民币 414,910.00 元；
50
存于境外银行的账户人民币金额为 135,761,228.76 元，前述三项合
计人民币金额为 137,081,879.11 元。
存放在境外的主要原因为公司子公司学大教育完成私有化后，受
到 外 汇 管 制 的 影 响 ， 境 外 资 金 无 法 转 移 至 境 内 。 目 前 ， Xueda
Education Group（学大教育集团）（开曼）母公司和 China Xueda
Corporation Limited（香港）无实际经营业务，公司将货币资金绝
大部分用于定期存款，尚无未来使用计划。
问题（2）：
公司受限制的货币资金期末余额为 3,006.88 万元，该部分资金
为部分教育培训经营实体应当地教委要求，存放于指定账户的办学保
证金，限制期限与解限条件按各教委实际要求执行。报告期内，办学
保证金随教委要求变化产生净变动额为减少 176.96 万元人民币。上
述受限资金对公司财务状况及经营活动无影响。
【会计师核查结论】
问题（1）：
公司年报“财务报表项目注释”中“货币资金”披露公司存放
在境外的货币资金期末余额约为 2.39 亿元，主要为公司境外子公司
Xueda Education Group（开曼）、China Xueda Corporation Limited
（香港）的货币资金，分为离岸账户存款和境外账户存款，有美元存
款和人民币存款。该部分货币资金系因学大教育私有化后受到外汇管
制的影响，境外资金无法转移至境内。目前，Xueda Education Group
和 China Xueda Corporation Limited 无实际经营业务，公司将货币
资金绝大部分用于定期存款，尚无未来使用计划。
51
经核查，我们认为，公司“财务报表项目注释”中“货币资金”
披露公司存放在境外的货币资金的分类和金额正确。
问题（2）：
公司受限制的货币资金期末余额为 3,006.88 万元，该部分资金
为部分教育培训经营实体应当地教委要求，存放于指定账户的办学保
证金，限制期限与解限条件按各教委实际要求执行。报告期内，办学
保证金随教委要求变化产生净变动额为减少 176.96 万元人民币。上
述受限资金对公司财务状况及经营活动无影响。
经核查，我们认为，公司受限制的货币资金的用途合理，期末余
额披露金额正确，该项受限资金是公司开展教育培训服务业务的实际
需求，对公司财务状况及经营活动无影响。
12、你公司年报“财务报表项目注释”中“应收账款”部分显示：
（1）应收账款期末余额较期初减少 1,757.82 万元，减少约
48.15%，请你公司结合你公司报告期内的信用政策、销售方式、业务
开展情况及回款情况等，补充说明上述应收账款大幅减少的原因；
（2）你公司按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额
为你公司应收账款期末余额的 100.00%，但你公司尚未列示披露按欠
款方归集的期末余额前五名的应收账款情况。请你公司补充列示上述
相关应收账款的主要明细，包括但不限于交易对手的名称及其履约能
力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情况、账
龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等。
请你公司年审会计师核查并发表核查意见。
52
【公司回复】
问题（1）：
公司教育培训服务业务不存在赊销情况；公司设备租赁业务及房
屋租赁业务为赊销业务。2017 年公司的信用政策、销售方式未发生
重大变化。本报告期，公司应收账款期末账面价值较期初减少
1,757.82 万元，主要是 2017 年公司累计收到回款共计 4,082.05 万
元。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司子公司瑞聚实业应收浙江银润休
闲旅游开发公司设备租赁款 1,626.98 万元，其中账龄 1 年期以内应
收账款为 1,554.08 万元，1-2 年内的为 72.90 万元。
根据合同规定，上述设备承租期从 2014 年 6 月起算，由于浙江
银润休闲旅游开发公司 2015 年 7 月投入正式运营，才陆续产生营业
现金流，根据 2015 年瑞聚实业与设备承租方的友好协商，本着互利
互惠的原则，瑞聚实业同意浙江银润旅游休闲公司在合理期限内支付
设备租金，截至 2017 年 12 月，瑞聚实业实际收到设备租赁款 4,916
万元，占应收设备租金的 79.93%。根据瑞聚实业针对浙江银润休闲
旅游公司的营业评测和支付能力的评估，所属 11 台游乐设备的租金
回收具备业绩和现金流入支撑，不需按单项计提坏账准备。
截止 2017 年 12 月 31 日，公司子公司厦门旭飞应收物业承租方
厦门桐林物业管理公司房屋租金 310.12 万元，该应收账款属于 2017
年 3-4 季度租金。厦门旭飞与厦门桐林物业管理有限公司属于长期合
作客户，且自双方合作以来，厦门桐林物业管理有限公司履约情况良
好，根据厦门旭飞针对厦门桐林物业管理有限公司的营业评测和支付
能力的评估，所属房屋租金回收具备业绩和现金流入支撑，不需按单
53
项计提坏账准备。
本着谨慎性要求，公司将对应收款项持续关注，并与设备承租方、
房屋承租方积极沟通，尽快回收相应的应收款项。
问题（2）：
截止 2017 年 12 月 31 日，公司应收账款期末余额为 1,944.16 万
元，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款具体情况如下：
与本公司 金额 占应收账款总
单位名称 款项性质
关系 （万元） 额的比例(%)
浙江银润休闲旅游开发
关联方 1,626.98 83.69 设备租赁款
有限公司
厦门桐林物业管理有限
非关联方 310.12 15.95 房屋租赁款
公司
厦门隆德信建设发展有
非关联方 7.06 0.36
限公司
合计 / 1,944.16 100.00 /
续：
应收账款余额 坏账准备 坏账准备
单位名称 账龄
（万元） （万元） 计提比例
浙江银润休闲旅游开发有 1,554.08 1 年以内 31.08 2%
限公司 72.90 1-2 年 7.29 10%
厦门桐林物业管理有限公
310.12 1 年以内 6.20 2%
司
厦门隆德信建设发展有限
7.06 3 年以上 7.06 100%
公司
54
合计 1,944.16 / 51.63 /
2018 年初至本问询函回复日，公司未有应收账款回款。公司将
对应收款项持续关注，并与设备承租方、房屋承租方积极沟通，尽快
回收相应的应收款项。
【会计师核查结论】
截止 2017 年 12 月 31 日，公司应收账款期末余额为 1,944.16 万
元，按欠款方归集的期末余额前五名应收账款具体情况如下：
与本公司 金额 占应收账款总
单位名称 款项性质
关系 （万元） 额的比例(%)
浙江银润休闲旅游开发 设备租赁
关联方 1,626.98 83.69
有限公司 款
厦门桐林物业管理有限 房屋租赁
非关联方 310.12 15.95
公司 款
厦门隆德信建设发展有
非关联方 7.06 0.36
限公司
合计 / 1,944.16 100.00 /
续：
应收账款余额 坏账准备 坏账准备
单位名称 账龄
（万元） （万元） 计提比例
浙江银润休闲旅游开发有 1,554.08 1 年以内 31.08 2%
限公司 72.90 1-2 年 7.29 10%
厦门桐林物业管理有限公
310.12 1 年以内 6.20 2%
司
55
应收账款余额 坏账准备 坏账准备
单位名称 账龄
（万元） （万元） 计提比例
厦门隆德信建设发展有限
7.06 3 年以上 7.06 100%
公司
合计 1,944.16 / 51.63 /
浙江银润休闲旅游开发有限公司为同受公司原实际控制人、现公
司董事廖春荣控制的企业，属于公司的关联方，系公司子公司瑞聚实
业主营业务设备租赁业务的设备承租方。
厦门桐林物业管理有限公司为非公司关联方，系公司子公司瑞聚
实业主营业务设备租赁业务的房屋承租方。
厦门隆德信建设发展有限公司为非公司关联方，应收款项形成于
1999 年以前，已于 2001 年全额计提坏账准备。
我们对期末应收账款的形成及收款情况进行了检查，进行了坏账
准备计提金额测算，并对期末应收账款余额进行独立发函询证，且取
得回函。
经核查，会计师认为，公司应收账款系公司依据业务合同内容及
收入确认原则计算并确认收入后对应形成的应收账款。公司期末按照
账龄分析法计提坏账准备。公司应收账款变动趋势合理。
13、你公司年报“财务报表项目注释”中“其他应收款”部分显
示，你公司其他应收款期末账面余额为 8,464.47 万元，但你公司于
报告期内仅采用账龄法对期末账面余额为 538.67 万元的其他应收款
计提坏账准备 529.66 万元：
（1）请你公司补充说明剩余其他应收款的坏账准备计提方法及
56
合理性，请你公司按照《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认
和计量》中关于减值的规定补充说明其他应收款的坏账准备计提是否
充分、完整、准确；
（2）报告期内你公司应收押金、保证金期末账面余额约为
4,891.80 万元、待结算银行卡划款期末账面余额约为 926.88 万元，
请你公司补充说明上述应收款项商业实质，主要交易对手的名称及其
履约能力、关联关系、期末账面原值及占比、性质、交易事由基本情
况、平均账龄、坏账准备及占比、坏账计提原因、期后回款情况等。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
问题（1）：
公司坏账准备（含应收账款、其他应收款）的确认标准、计提方
法：期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减
记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。
可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）
按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费
用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。
短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减
值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。期末金额大于或者等
于 500 万元的款项，单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低
于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。除单项金额重大
并单项计提坏账准备的应收款项，其余应收款项按账龄划分组合。单
项金额重大但单独进行减值测试未计提坏账的应收款项一并计入账
57
龄组合计提坏账准备。除账龄组合外，公司对其他应收款核算的款项
内容进行归集，划分特殊信用组合，主要包含应收教育培训服务业务
板块各校区缴付的房租、水电、物业等押金、备用金、应收的缴付装
修等保证金，和关联方往来款等。根据历史经验，该类其他应收款出
现坏账的可能性极低，故不计提坏账准备。
2017 年公司对其他应收款按照按组合计提坏账准备，其中属于
账龄组合的其他应收款余额为 538.67 万元，按照账龄分析法累计计
提坏账准备金额为 529.66 万元；属于特殊信用组合的其他应收款余
额为 7,925.80 万元，经过分析，该组合款项主要包含应收房租、水
电、物业等押金，应收的装修等保证金，以及待结算银行卡划款、应
收代垫个人社保等，上述主要交易人的履约能力均较强，无减值迹象，
不计提坏账准备。
公司《2017 年年度审计报告》中对其他应收款的披露内容及格
式如下：
期末余额（元）
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
84,644,659.92 100.00 5,296,598.44 6.26 79,348,061.48
坏账准备的其他应收款
1.账龄分析法组合 5,386,663.16 6.36 5,296,598.44 98.33 90,064.72
2. 特殊信用组合 79,257,996.76 93.64 - - 79,257,996.76
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 84,644,659.92 / 5,296,598.44 / 79,348,061.48
（续）
期初余额（元）
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
58
期初余额（元）
类别 账面余额 坏账准备
账面价值
金额 比例（%） 金额 计提比例（%）
单项金额重大并单独计提
- - - - -
坏账准备的其他应收款
按信用风险特征组合计提
103,170,543.69 100.00 5,663,009.54 5.49 97,507,534.15
坏账准备的其他应收款
1.账龄分析法组合 25,473,150.34 24.69 5,663,009.54 22.23 19,810,140.80
2. 特殊信用组合 77,697,393.35 75.31 - - 77,697,393.35
单项金额不重大但单独计
- - - - -
提坏账准备的其他应收款
合计 103,170,543.69 / 5,663,009.54 / 97,507,534.15
组合中按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
期末余额（元）
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 50,124.55 1,002.49 2
1-2 年 - - 10
2-3 年 81,885.33 40,942.67 50
3 年以上 5,254,653.28 5,254,653.28 100
合计 5,386,663.16 5,296,598.44 /
（续）
期初余额（元）
账龄
账面余额 坏账准备 计提比例（%）
1 年以内 20,136,611.73 402,732.24 2
1-2 年 81,885.33 8,188.53 10
2-3 年 5,129.02 2,564.51 50
3 年以上 5,249,524.26 5,249,524.26 100
合计 25,473,150.34 5,663,009.54 /
公司按照深圳证券交易所定期报告制作系统填报格式，在《2017
年年度报告全文》中披露的内容及格式如下:
单位： 元
期末余额 期初余额
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提比 账面价值
金额 比例 金额 金额 比例 金额
比例 例
按信用风
险特征组 84,644,659.92 100.00% 5,296,598.44 6.26% 79,348,061.48 103,170,543.69 100.00% 5,663,009.54 5.49% 97,507,534.15
合计提坏
59
账准备的
其他应收
款
合计 84,644,659.92 100.00% 5,296,598.44 6.26% 79,348,061.48 103,170,543.69 100.00% 5,663,009.54 5.49% 97,507,534.15
组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：
单位： 元
期末余额
账龄
其他应收款 坏账准备 计提比例
1 年以内分项
1 年以内小计 50,124.55 1,002.49 2.00%
2至3年 81,885.33 40,942.67 50.00%
3 年以上 5,254,653.28 5,254,653.28 100.00%
合计 5,386,663.16 5,296,598.44
公司本报告期计提资产减值准备事项依据充分、完整、准确，符
合公司资产实际情况和相关政策规定。公司于 2018 年 4 月 9 日召开
了第八届董事会第二十六次会议、第八届监事会第十三次会议审议通
过了《关于公司 2017 年度计提资产减值准备的议案》，详见公司
2018-030 号公告。
问题（2）：
公司应收押金为教育培训服务业务板块各校区的缴付的房租、水
电、物业等押金，主要交易对手为房屋所有权人、供水供电局与租赁
房屋物业管理中心；应收保证金为应收的装修、办学等保证金，主要
交易对手为房屋装修公司、教委；待结算银行卡划款为公司收取学员
款项时通过中间结算公司，报告期末存在公司已收款与中间结算公司
已结算款的时间性差异。上述款项主要为公司教育培训服务业务所产
生，系日常经营中的正常交易事项，主要交易人的履约能力均较强，
均与公司无关联关系。房租、水电、物业押金在房屋租期到期后可以
收回，平均账龄与房屋租期一致；装修保证金在装修工程结束后可以
收回，账龄通常为一年以内；待结算银行卡划款基本于月末产生，下
60
月初即可收回。总体上，该类款项平均账龄较短，无减值迹象，未计
提坏账准备。
【会计师核查结论】
问题（1）：
我们与公司管理层对其他应收款的核算的内容、交易对方、账龄
等进行了解，通过查阅相关的文件、资料、会计账簿，对应收款项坏
账准备的计提政策和依据进行了核实，并复核了报告期应收款项坏账
准备的计提是否按公司制定的会计政策和企业会计准则要求计提。
经核查，我们认为，公司根据行业和经营的实际情况，制定了适
合自身的应收款项坏账准备计提政策，未发现公司计提金额和比例存
在明显不合理的情况，资产减值准备计提金额总体上是充分的。
问题（2）：
公司应收押金、保证金期末账面余额约为 4,891.80 万元、待结
算银行卡划款期末账面余额约为 926.88 万元。我们对报告期的其他
应收款各分类明细的款项内容进行检查；检查与押金、保证金形成有
关的合同；选取一定金额比例的押金、保证金进行独立函证；检查公
司与待结算银行卡划款交易对方的对账记录，并独立函证；检查其他
应收款期后变化情况。
经核查，我们认为，上述款项主要为公司教育培训服务业务所产
生，系日常经营中的正常交易事项，款项支付及回收有实际经济业务
关联。主要交易人的履约能力均较强，均与公司无关联关系，具备合
理的商业实质。押金、保证金与房屋租赁期和具体保证事项相关；待
结算银行卡划款基本于月末产生，下月初即可收回，报告期末该类其
61
他应收款无减值迹象，按照公司坏账准备计提政策，不需计提坏账准
备。
14、你公司年报“财务报表项目注释”中“可供出售金融资产”
部分显示，你公司期末存在账面价值为 1,783.58 万元的按公允价值
计量的可供出售权益工具：
（1）请你公司补充列示按公允价值计量的可供出售金融资产的
明细情况，包括但不限于被投资单位、投资比例、投资收益、账面余
额期初期末及本报告期的变动情况、减值准备期初期末及本报告期的
变动情况等；
（2）请你公司结合全部被投资单位的财务数据、经营状况，列
示说明你公司对可供出售金融资产减值准备计提的判断依据及合理
性，是否符合《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》
中关于减值的规定。
请你公司年审会计师核查并出具意见。
【公司回复】
问题（1）：
公司按公允价值计量的可供出售金融资产情况如下：
期末投资成本 期初投资成本
被投资单位 投资比例 投资收益
（万元） （万元）
北京君联名德股权投资
2.79% - 1,500.00 1,500.00
合伙企业（有限合伙）
续：
62
期初减 本期公允 期末减
期初公允 期末公允
被投资单位 值准备 价值变化 值准备
价值（万元） 价值（万元）
（万元）
北京君联名德股权投资
1,733.50 - 50.08 1,783.58 -
合伙企业（有限合伙）
问题（2）：
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具的确认和计量》的规
定“企业应当在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明
该金融资产发生减值的，应当计提减值准备。”本报告期末，公司对
可供出售金融资产中的全部投资项目进行了逐一分析。
公司按公允价值计量的可供出售金融资产为公司投资的北京君
联名德股权投资合伙企业（有限合伙）。公司于报告期末取得该基金
提供的权益变动表和财务数据，显示该基金自成立以来运转良好，保
持盈利。因此，公司该项可供出售金融资产不存在减值迹象，不计提
减值准备。
公司按成本法计量的可供出售金融资产情况如下：
公司共有四项对外投资，投资比例小于或等于 20%，不具有共同
控制或重大影响，根据企业会计准则和公司会计政策的规定在可供出
售金融资产按成本法计量。
公司对苏州童翼教育科技有限公司（以下简称“苏州童翼”）的
初始投资为 600 万元。期初公司对苏州童翼计提的可供出售金融资
产减值准备累计金额为 335.86 万元。本报告期，公司持续关注苏州
63
童翼的运营状况，了解到苏州童翼目前存在管理层业务把控力不足，
运营、市场开拓等能力不足，现有经营模式停滞等状况，且公司无法
取得苏州童翼财务报表。据此，公司持有的可供出售金融资产存在减
值迹象，预计难以收回，故对其计提减值准备至账面价值为零。
公司对北京天骄尚学教育咨询有限公司（以下简称"天骄尚学"）
的初始投资为 1,012.50 万元，报告期末，公司取得天骄尚学财务报
表，报表显示天骄尚学处于盈利上升趋势，故不计提资产减值准备。
公司对江苏曲速教育科技有限公司（以下简称"曲速教育"）的初
始投资为 526.50 万元，报告期末，公司取得曲速教育财务报表。公
司了解到曲速教育于本年度引入新的投资者，投资估值较高，2017
年新增实收资本时也新增大额资本公积金，故不计提资产减值准备。
公司对北京博学致知信息技术有限公司（以下简称"博学致知"）
的初始投资为 600.00 万元，报告期末，公司取得博学致知财务报表，
报表显示博学致知处于经营结果逐步好转趋势，故不计提资产减值准
备。
报告期末，公司对全部可供出售金融资产的账面价值进行检查，
对成本法核算的可供出售金融资产取得被投资单位的财务报表，通过
可以获取的被投资单位的经营、技术、市场等信息，综合判断金融资
产是否存在减值迹象，对有客观证据表明金融资产确认减值损失，计
提减值准备。公司依据会计政策、会计谨慎性和会计一致性原则进行，
符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情况。
【会计师核查结论】
问题（1）：
64
公司按公允价值计量的可供出售金融资产情况如下：
期末投资成本 期初投资成本
被投资单位 投资比例 投资收益
（万元） （万元）
北京君联名德股权投资
2.79% - 1,500.00 1,500.00
合伙企业（有限合伙）
续：
期初减 本期公允 期末减
期初公允 期末公允
被投资单位 值准备 价值变化 值准备
价值（万元） 价值（万元）
（万元）
北京君联名德股权投资
1,733.50 - 50.08 1,783.58 -
合伙企业（有限合伙）
经核查，我们认为，公司的会计处理符合《企业会计准则第 22
号——金融工具的确认和计量》的规定。
问题（2）：
报告期末，公司可供出售金融资产共有五项对外投资，我们对全
部可供出售金融资产的账面价值进行检查，向公司管理层了解每项投
资中被投资单位的经营、技术、市场及资本融资等情况，并取得被投
资单位的财务报表进行分析。我们核实可供出售金融资产被投资单位
的经营状况，以及与公司管理层询问可以获知的被投资单位未来的发
展状况。
经核查，我们认为，公司对有客观证据表明金融资产确认减值损
失，计提减值准备，符合公司会计政策规定，符合会计谨慎性和会计
一致性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产的实际情
况。
65
15、你公司年报“财务报表项目注释”中“递延所得税资产/递
延所得税负债”部分显示：
（1）期末你公司较期初新增来自应付职工薪酬的可抵扣暂时性
差异 2,500 万元，对应确认递延所得税资产 375 万元。请你公司结合
期末较期初应付职工薪酬的变动情况，补充说明上述递延所得税资产
确认的会计处理及会计依据、较期初新增的原因及合理性；
（2）期末你公司非同一控制下企业合并资产评估增值产生的应
纳税暂时性差异为 6,919.18 万元，请你公司补充说明上述差异的具
体计算过程；
（3）期末你公司未确认递延税资产的可抵扣亏损余额为 4.24
亿元，较期初新增 1.49 亿元，请你公司补充说明上述可抵扣亏损对
应的经营主体，未确认递延所得税资产的主要原因。
请你公司明确说明上述会计处理是否符合《企业会计准则第 18
号——所得税》的相关要求。
请你公司年审会计师核查并出具专项意见。
【公司回复】
问题（1）：
公司会计政策规定，对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度
的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此
产生的递延所得税资产。公司孙公司学成世纪(北京)信息技术有限公
司应付职工薪酬中计提奖金 2,500 万元，该奖金预计在 2018 年发放，
66
但在 2017 年的所得税汇算清缴前不能支付。同时，学成世纪(北京)
信息技术有限公司 2017 年度盈利，预测未来将持续盈利，该时间性
差异可以在未来转回。因此，报告期末，公司对此笔当期奖金在计算
当期所得税时进行了纳税调增，同时确认递延所得税资产 375 万元。
问题（2）:
2016 年公司通过非同一控制下企业合并学大教育及学大信息，
合并过程中识别新增可辨认无形资产，该可辨认无形资产的价值确认
是依据北京国融兴华资产评估有限责任公司于 2015 年 11 月 20 日出
具的《学成世纪（北京）信息技术有限公司拟确定无形资产价值项目
咨询报告》（国融兴华咨报字（2015）第 010011 号），评估报告以 2015
年 6 月 30 日为评估基准日对学成世纪（北京）信息技术有限公司拥
有的 109 项注册商标无形资产所有权价值进行评估，在持续经营及假
设条件下学成世纪（北京）信息技术有限公司拥有的 109 项注册商标
无形资产的所有权咨询价值为 9,225.57 万元。公司对上述无形资产
从 2015 年 7 月开始摊销，摊销期为 10 年。自 2015 年 7 月 1 日至 2017
年 12 月 31 日总计摊销 2,306.39 万元，截止 2017 年 12 月 31 日可辨
认无形资产的账面价值为 6,919.18 万元。
问题（3）:
报告期末，公司未确认递延税资产的可抵扣亏损余额为 4.24 亿
元，较期初新增 1.49 亿元，未确认递延税资产的可抵扣亏损具体情
况如下表所示：
A、2017 年 12 月 31 日
核算主体 不确认递延 不确认 不确认 不确认 不确认 2017 年末
2013 亏损余 2014 递延 2015 递延 2016 递延 2017 递延 累计不确认
67
额 亏损余额 亏损余额 亏损余额 亏损余额 递延合计
母公司亏损余
-824.88 -397.41 -1,672.30 -8,788.13 -11,579.18 -23,261.90
额（万元）
教育服务下核
算主体亏损余 -2,042.50 -3,617.88 -4,037.18 -4,779.57 -4,713.50 -19,190.62
额（万元）
涉及的教育培
训服务板块核
20.00 25.00 40.00 75.00 72.00 232.00
算主体数量（个
数）
合计 / / / / / -42,452.53
B、2016 年 12 月 31 日
核算主体 不确认递延 不确认递 不确认 不确认 不确认 2016 年末
2012 亏损余 延 2013 亏 2014 递延 2015 递延 2016 递延 累计不确认
额 损余额 亏损余额 亏损余额 亏损余额 递延合计
母公司亏损余
- -824.88 -397.41 -1,672.30 -8,788.24 -11,682.84
额（万元）
教育服务下核
算主体亏损余 -2,600.71 -1,780.46 -2,681.76 -3,599.45 -5,228.37 -15,890.76
额（万元）
涉及的教育培
训服务板块核
13.00 16.00 23.00 37.00 94.00 183.00
算主体数量（个
数）
68
合计 / / / / / -27,573.60
C、2017 年与 2016 年的差异表
不确认递延 不确认 2013 不确认 2014 不确认 2015 不确认递延 不确认递延
核算主体（年末减年
2012 亏损差 递延亏损差 递延亏损差 递延亏损差 2016 亏损差 2017 亏损差 合计
初）
额 额 额 额 额 额
母公司亏损余额（万
- - - - - -11,579.18 -11,579.18
元）
教育服务下核算主体
2,600.71 -262.04 -936.12 -437.73 448.91 -4,713.50 -3,299.76
亏损余额（万元）
涉及的教育培训服务
-13.00 4.00 2.00 3.00 -19.00 72.00 49.00
板块核算主体数量
（个数）
合计 2,600.71 -262.04 -936.12 -437.73 448.92 -16,292.68 -14,878.94
公司会计政策规定，对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度
的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时
性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此
产生的递延所得税资产。由于公司及教育服务业务板块下部分核算主
体处于亏损状态，根据最近几年及当年的盈利及收入情况判断，公司
及上述核算主体不会在未来 5 年内不能产生用来抵扣可抵扣亏损的
未来应纳税所得额，故根据谨慎性原则不予确认递延所得税资产。公
司的上述递延所得税资产的会计处理符合《企业会计准则第 18 号
——所得税》的相关要求。
【会计师核查结论】
问题（1）：
我们复核公司会计政策中有关计算递延所得税资产的规定，复核
69
报告期末可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款
抵减，并与公司讨论未来可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵
扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额限度，复核由此产生的递延所
得税资产。公司孙公司学成世纪(北京)信息技术有限公司应付职工薪
酬中计提奖金 2,500 万元，该奖金预计在 2018 年发放，但在 2017 年
的所得税汇算清缴前不能支付。同时，学成世纪(北京)信息技术有限
公司 2017 年度盈利，预测未来将持续盈利，该时间性差异可以在未
来转回。因此，报告期末，公司对此笔当期奖金在计算当期所得税时
进行了纳税调增，同时确认递延所得税资产 375 万元。
经核查，我们认为，公司的上述递延所得税资产的会计处理符合
《企业会计准则第 18 号——所得税》的相关要求。
问题（2）：
我们复核公司 2016 年通过非同一控制下企业合并学大教育及学
大信息事项。公司在合并过程中识别并新增可辨认无形资产，该可辨
认无形资产的价值确认是依据北京国融兴华资产评估有限责任公司
于 2015 年 11 月 20 日出具的《学成世纪（北京）信息技术有限公司
拟确定无形资产价值项目咨询报告》（国融兴华咨报字（2015）第
010011 号），评估报告以 2015 年 6 月 30 日为评估基准日对学成世纪
（北京）信息技术有限公司拥有的 109 项注册商标无形资产所有权价
值进行评估，在持续经营及假设条件下学成世纪（北京）信息技术有
限 公 司 拥 有 的 109 项 注 册 商 标 无 形 资 产 的 所 有 权 咨 询 价 值 为
9,225.57 万元。公司对上述无形资产从 2015 年 7 月开始摊销，摊销
期为 10 年。自 2015 年 7 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日总计摊销 2,306.39
万元，截止 2017 年 12 月 31 日可辨认无形资产的账面价值为 6,919.18
70
万元。
经核查，我们认为，公司非同一控制下企业合并资产评估增值产
生的应纳税暂时性差异为 6,919.18 万元金额正确。
问题（3）：
我们复核公司会计政策中有关计算递延所得税资产的规定，按核
算主体复核报告期末能够结转以后年度的可抵扣亏损以及不能结转
以后年度的可抵扣亏损，结合历史经营状况，与管理层能讨论未来可
弥补亏损的未来应纳税所得额限度，综合判断产生亏损的核算主体不
会在未来 5 年内弥补前期累积下来的亏损，故公司根据谨慎性原则不
予确认递延所得税资产。
经核查，我们认为，公司按照会计政策的规定，依据谨慎性原则
确认递延所得税资产，符合《企业会计准则第 18 号——所得税》的
相关要求。
16、你公司年报“财务报表项目注释”中“其他非流动资产”部
分显示，期末你公司新增预付股权款 450 万元，请你公司补充说明上
述预付股权款的交易具体情况、款项的支付安排、标的的交割安排，
以及本次交易是否已履行了审议程序及信息披露义务。
请你公司年审会计师核查并出具核查意见。
【公司回复】
为延伸公司教育培训业务，公司全资子公司北京学大教育咨询有
限公司作为单一 LP 出资设立的苏州学大教育投资企业（有限合伙）
（以下简称“苏州学大”）以自有资金出资 500 万元，认购北京知世
71
教育科技有限公司（以下简称“北京知世”）11.11%股权（持股比例
按北京知世投前估值 4,500 万元计,如个别先决条件未满足，则持股
比例由 11.11%上升至 12.2%）。北京知世教育科技有限公司主要以线
上媒体矩阵资源为基础经营广告业务，并为留学群体定制多元化的留
学产品及背景提升服务，公司投资北京知世，有利于协同发展。
苏州学大拥有后续二次增资权，具体为：1、在本次投资完成后
的六个月内，苏州学大有权按照人民币 4500 万元的投前估值，另行
向北京知世增资最多不超过人民币 450 万元，认购北京知世不高于
10%的股权；2、在本次投资完成的六个月后至 2018 年 12 月 31 日，
苏州学大有权按投后估值 8000 万元或下一轮融资（如进行）估值的
8 折孰低原则，另行向北京知世增资认购其不高于 7.5%的股权。苏州
学大上述后续二次增资事项需按照相关法律法规及公司有关管理制
度履行审批程序。
按照款项的支付安排，2017 年 8 月 31 日已支付首款 300 万，2017
年 12 月 20 日已支付 150 万，剩余 50 万待工商变更完成后支付，北
京知世目前尚未办理完毕工商变更登记手续。
根据深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易不
构成关联交易，本议案不需报公司董事会审议。
【会计师核查结论】
我们了解公司对该投资事项的审批过程，取得苏州学大教育投资
企业（有限合伙）出资认购北京知世教育科技有限公司部分股权的协
议。公司的孙公司苏州学大教育投资企业（有限合伙）作为“投资人”
于 2017 年 7 月 24 日签订了“关于北京知世教育科技有限公司之增资
72
协议”，协议第五条成交及相关事项之 5.3 权利起始中约定：“自工
商登记完成日起，投资人即成为公司的股东，持有附件一载明的公司
股权，并按照公司章程的规定享有一切股东权利。”经与公司沟通了
解、抽查投资款项的付款凭证及工商资料网上查询得知，截止 2017
年 12 月 31 日，北京知世教育科技有限公司尚未对苏州学大教育投资
企业（有限合伙）出资的 450 万元投资款进行工商变更，故根据前述
增资协议的约定，公司认为 450 万元投资款尚不满足“可供出售金融
资产”的定义，故将其认同为“其他非流动资产”之预付股权款。
经核查，我们认为，公司对该项预付股权款的财务处理符合企业
会计准则的规定。
17、你公司年报“财务报表项目注释”中“其他应付款”部分显
示，应付往来款期末余额 203 万元、应付其他款项期末余额 1,976.71
万 元 且 占 其 他 应 付 款 的 16% 、 应 付 海 发 大 厦 一 期 签 订 合 同 房 款
1,790.18 万元，请你公司补充说明上述应付款项的主要明细及交易
的具体情况，款项的支付安排、账龄及长期未结转的原因，以及相关
交易是否已履行了审议程序及信息披露义务。
【公司回复】
公司年报显示应付往来款期末余额 203 万元，主要明细项目如下：
客户名称 金额（万元） 账龄 款项的支付安排
深圳市旭雅装饰材料有限公司 100.00 3 年以上 暂无付款计划
佳悦投资 85.44 3 年以上 无法支付款项
深圳证券时报 12.00 1 年以内 2018 年支付
73
客户名称 金额（万元） 账龄 款项的支付安排
合计 197.44 / /
公司年报显示应付其他款项期末余额 1,976.71 万元，主要明细
项目如下：
客户名称 金额 账龄 款项内容 款项的支付
（万元） 安排
北京博雅立方科技有限公司 400.00 1 年以内 市场推广费 2018 年支付
石家庄呢梦劳务派遣有限公司 200.00 1 年以内 测试劳务费 2018 年支付
北京互联创展科技有限公司 118.73 1 年以内 市场推广费 2018 年支付
华泰联合证券有限责任公司 188.68 1 年以内 服务费 2018 年支付
收到的 ADR 托管款 142.16 1 年以内 暂收款 暂无处理计划
银行退回工资 105.15 1 年以内 暂收款 2018 年支付
社保费 102.59 1 年以内 暂收款 2018 年支付
应付固定资产款 98.93 1 年以内 固定资产购置款 2018 年支付
待报销款 75.92 1 年以内 员工待报销款 2018 年支付
合计 1,432.16 / /
公司年报显示应付海发大厦一期签订合同房款 1,790.18 万元，
海发大厦一期问题是公司历史遗留问题。
1992 年 3 月厦门市人民政府下发了《厦门市人民政府关于市海
洋渔业开发公司综合水产加工用地的批复》，同意在湖里仓储区内划
拨国有海滩地面积 11,682.276 平方米给上市公司前身厦门市海洋渔
业开发公司建综合水产加工场的建设用地。其中，海发大厦一期工程
土地实际占地面积为 2,844.32 平方米。
1994 年海发大厦一期取得建设用地规划许可，1995 年取得建设
74
工程规划许可，规划建综合办公楼（加工车间及附属办公区）用于渔
业生产。综合楼于 1995 年 10 月 20 日开工，1997 年 12 月 20 日竣工
投入使用。海发大厦一期土地实际使用面积为 2,844.32 平方米，综
合楼实际建成后的建筑面积 8,317 平方米。
2006 年，因主营业务渔业加工持续萎缩，综合楼长期闲置，为
改善上市公司营业状况，筹措资金，上市公司的前身旭飞投资于 2006
年 3 月开始对海发大厦一期项目进行整体改造，将原综合办公楼改造
成了小户型的办公居住用房 255 套，并通过让渡使用权方式将其转让
给客户。改造工程于 2007 年 12 月完成，并在 2008 年初办理了交付
使用手续。
2007 年 8 月，厦门市国土资源与房产管理局向旭飞投资签发了
《责令停止违法行为通知书》，指出旭飞投资在改造海发大厦项目时
“涉嫌改变土地建设用途、非法转让”，责令其“停止违法行为，听
候处理。”
因未取得政府主管部门许可改变土地用途，所售房产无法给购房
者办理产权证，项目销售款项也未取得会计师事务所的审计认可，此
项目销售款在其他应付款科目核算，相关建造成本在建工程科目核算。
以上具体内容请详见公司披露的《厦门旭飞投资股份有限公司董
事会关于海发大厦事宜的公告》（公告编号：2007-040）、《厦门旭飞
投资股份有限公司关于厦门证监局现场检查发现问题的整改报告》、
《厦门旭飞投资股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议公告》
（公告编号：2008-031）、《厦门旭飞投资股份有限公司第六届董事会
第十九次会议决议公告》（公告编号：2009-008），以及公司 2006 年
至 2017 年历年年度报告。
75
【会计师核查结论】
我们取得公司报告期末其他应付款明细表，包含债权人、款项性
质、账龄、金额等信息，对大额发生额及余额抽取并检查有关合同，
了解判断应付款项形成原因，并关注期后付款情况。
经核查，我们认为，公司报告期末其他应付款余额可以确认。海
发大厦一期作为公司历史遗留问题已如实进行披露。
18、你公司年报“财务报表项目注释”中“其他流动负债”部分
显示，预提费用中其他款项期末余额 1,139.30 万元且占预提费用期
末余额 28%，请你公司补充说明上述预提费用的主要明细、计提的会
计依据及合理性、款项的支付安排等。
请你公司年审会计师核查并发表意见。
【公司回复】
公司年报“财务报表项目注释”中“其他流动负债”中其他款
项期末余额 1,139.30 万元，主要为公司预提的会务费、服务与咨询、
办公费、维修费、水电暖费、市场费等成本费用，上述成本费用按照
权责发生制原则归属于 2017 年，2018 年初上述预提费用大部分已经
陆续支付。
【会计师核查结论】
公司年报“财务报表项目注释”中“其他流动负债”中其他款
项期末余额 1,139.30 万元，主要为公司预提的会务费、服务与咨询、
76
办公费、维修费、水电暖费、市场费等成本费用，上述成本费用按照
权责发生制原则归属于 2017 年，我们核查了费用的预算审批、预估
费用明细表、合同审查，并根据以往月份实际发生的水电暖费预估水
电暖费用等，选取凭证进行抽查。同时，我们关注了上述预提费用后
续支付情况，经查 2018 年初至本问询函回复日上述预提费用大部分
已经陆续支付。
经核查，我们认为，上述费用计提正确。
公司年审会计师北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对相
关问题进行了核查并发表意见，特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2018 年 5 月 22 日
77
