股票代码：000526             股票简称：紫光学大       公告编号：2018-103


                     厦门紫光学大股份有限公司
                 关于终止重大资产出售事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 27 日召开
了第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议
案》，现将相关内容公告如下：
       一、本次重大资产出售基本情况
    本次拟出售资产为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门
旭飞”或“标的公司”）99%股权（以下简称“标的资产”）。公司拟通过国有产
权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞 99%股权，并由交易对方以现金方式购
买。
       二、关于本次重大资产出售终止的原因说明
       本次重大资产重组程序启动后，公司积极推进本次重大资产重组的各项相关
工作，公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构展开对标
的公司的尽职调查、审计、评估等工作。
       但截至目前，公司仍未能通过国有产权公开挂牌程序征集到意向受让方，并
且， 以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报
告即将于2018年8月30日到期。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，公司
决定终止本次重大资产出售事项。
       三、公司重大资产出售期间相关工作
    公司会同相关各方针对标的公司的相关情况、交易方案的细节进行了深入的
研究论证，并全力推进报批及挂牌等各项工作。同时，公司按照《上市公司重大
资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，对交易涉及的内幕
信息知情人进行了登记和申报，并对其买卖公司股票的情形进行了自查。根据中
国证监会及深交所的有关规定，公司股票停牌期间及后续工作期间，公司认真履
行信息披露义务，及时披露相关信息，并向投资者提示本次重大资产出售事项的
不确定性风险。
    （一）本次交易经过国资部门审批/备案情况
    2017 年8 月，清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发
有限公司等3家企业清产核资立项的通知》（教财司函〔2017〕472 号）：财政
部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》
（财科教便函〔2017〕164号），同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核
资工作。2017年11月，清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦
门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》（教财司函〔2017〕751号）：
教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产
核资结果的函》（财科教函〔2017〕124号）批转至清华大学。财政部已对厦门
旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。公司已收到《清华大学关
于同意转让厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权的批复》（清校复〔2018〕5
号）以及《国有资产评估项目备案表》。
    综上，公司已完成厦门旭飞的清产核资审批工作以及国有资产评估备案手续。
    （二）公司聘请的中介机构开展工作情况
    公司聘请的本次重大资产重组中介机构如下：中德证券有限责任公司为独立
财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、北京兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。以上中
介机构已完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，并为标的资产挂牌开
展相关工作。
    2018年1月4日，北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了（2018）京
会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开发有限公司2015年度、2016年度、2017
年1-8 月财务报表审计报告》。
    2018年1月5日，北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大
股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司股权而涉及的股东
全部权益价值项目评估报告》（国融兴华评报字[2018]第010003号）。
    上述审计报告及评估报告详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    （三）产权交易所公开挂牌情况
    2018年2月12日，公司已完成拟出售的标的资产在北京产权交易所（以下简
称“北交所”）进行的产权转让信息预披露工作。
    2018年3月23日，公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作，正式挂牌
信息披露起止日期为2018年3月26日至2018年4月23日，根据北京国融兴华资产评
估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日评估并经国有资产监督管理部门
备案的评估结果，标的资产的评估值为人民币16,505.12万元；公司以前述评估
结果为参考依据，并根据北交所的相关规则，最终确定标的资产的转让底价为
16,506万元。
    2018年4月24日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年4月23日挂牌期
满，该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作，公司于2018年4月27日召
开第八届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有
限公司99%股权转让底价的议案》，公司拟将本次转让底价下调并重新进行信息
披露，下调后的转让底价不低于评估结果的90%，即调整后的转让底价确定为
14,855万元，同时保证金金额也相应进行调整，其他交易条件不变。董事会决议
具体内容详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的
《第八届董事会第二十七次会议决议公告》（公告编号：2018-047）。该次正式
挂牌信息披露起止日期为2018年5月11日至2018年6月7日，相关产权转让信息详
见北交所网站（www.cbex.com.cn）。
    2018年6月8日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年6月7日挂牌期满，
该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作，根据公司向北京产权交易所提
交的相关申请文件，挂牌信息发布期满后，如未征集到意向受让方的，公司将不
变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。
    2018年7月2日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年6月29日，本次
挂牌已征集到1名意向受让方报名。
    2018年7月11日，公司接到北京产权交易所通知：截至2018年7月11日17：00，
意向受让方未能按时缴纳保证金，根据北京产权交易所规则，视为弃受让资格。
根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件，前次挂牌信息发布期满后，
如未征集到意向受让方的，将不变更信息披露内容，按照5个工作日为一个周期
延长信息披露期限。因此，公司将不变更信息披露内容继续在北京产权交易所进
行标的资产的挂牌。
    截至目前，本次挂牌仍未能征集到意向受让方。
    （四）已履行的决策程序以及信息披露义务
    公司股票（股票代码：000526，股票简称：紫光学大）于 2017 年 3 月 20
日（星期一）开市起停牌。公司于 2017 年 3 月 18 日和 2017 年 3 月 25 日披露了
《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大事项停牌进
展公告》（公告编号：2017-011）。
    后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自
2017 年 4 月 5 日（星期三）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017
年 4 月 5 日、2017 年 4 月 8 日、2017 年 4 月 15 日、2017 年 4 月 20 日、2017
年 4 月 27 日、2017 年 5 月 5 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 20 日、2017
年 5 月 26 日、2017 年 6 月 3 日、2017 年 6 月 10 日分别披露了《关于重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-023）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-029）、《关于重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-034）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-036）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于
召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-044）、《关于重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-046）。
    2017 年 6 月 13 日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过并向深圳
证券交易所申请，公司股票于 2017 年 6 月 15 日开市起复牌，并在股票复牌后
继续推进本次重组事项，公司调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司
所持厦门旭飞 99%股权。公司于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 6 月 29 日、2017
年 7 月 13 日、2017 年 7 月 27 日、2017 年 8 月 10 日、2017 年 8 月 24 日、
2017 年 9 月 7 日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 10 月 12 日、2017 年 10 月 26
日、2017 年 11 月 9 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 12 月 7 日、2017 年 12
月 21 日分别披露了《关于股票复牌且继续推进重大资产重组事项公告》（公告
编号：2017-051）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-054）、《重大资
产重组进展公告》（公告编号：2017-055）、《重大资产重组进展公告》（公告编
号：2017-059）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-060）、《重大资产
重组进展公告》（公告编号：2017-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-067）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-068）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2017-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-076）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-086）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2017-091）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-095）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-101）。
    2018 年 1 月 10 日，公司召开第八届董事会第二十三次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资产
出售预案>的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，出
售公司持有的厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权。具体内容详见公司于
2018 年 1 月 12 日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事
会第二十三次会议决议公告》（公告编号：2018-005）、《第八届监事会第十二次
会议决议公告》（公告编号：2018-006）、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产
出售预案》等相关公告。
    此后，公司于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 2 月 7 日、2018 年 3 月 7 日、
2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 25 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公
告编号：2018-009）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大
资产重组进展公告》（公告编号：2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告
编号：2018-024）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-044）。
    为完成转让工作，公司于 2018 年 4 月 27 日召开第八届董事会第二十七次会
议，审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权转让底价的议
案》，公司拟将本次转让底价下调并重新进行信息披露，下调后的转让底价不低
于评估结果的 90%，即调整后的转让底价确定为 14,855 万元，同时保证金金额
也相应进行调整，其他交易条件不变。董事会决议具体内容详见公司于 2018 年
4 月 28 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十七
次会议决议公告》（公告编号：2018-047）、《关于重大资产出售的进展公告》（公
告编号：2018-050）。
    公司于 2018 年 5 月 12 日、2018 年 6 月 12 日、2018 年 7 月 3 日、2018
年 7 月 13 日、2018 年 8 月 11 日分别披露了《关于重大资产出售的进展公告》
（公告编号：2018-053）、 关于重大资产出售的进展公告》 公告编号：2018-067）、
《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-079）、《关于重大资产出售
的进展公告》（公告编号：2018-085）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告
编号：2018-094）。
    四、本次重大资产出售终止的决策程序
    本次重大资产重组程序启动后，公司积极推进本次重大资产出售的各项相关
工作。但截至目前，公司仍未能通过国有产权公开挂牌程序征集到意向受让方，
并且， 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评
估报告即将于 2018 年 8 月 30 日到期。为维护全体股东及公司利益，经慎重考
虑，公司决定终止本次重大资产出售事项。
    2018 年 8 月 27 日，公司召开了第八届董事会第三十二次会议以及第八届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，决定
终止筹划本次重大资产出售事项。
    公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，独立财务顾问
中德证券有限责任公司发表了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的信
息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    五、终止本次重大资产出售对公司的影响
    本次终止重大资产出售不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。未
来公司将继续有序开展各项工作，保持公司经营稳定发展。
    公司承诺自本公告披露之日起 1 个月内，除已公告的拟发行股份及支付现金
购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权的重大资产重组
事项外，不再筹划重大资产重组事项。
    六、公司股票停复牌安排
    公司因筹划拟发行股份及支付现金购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业
股份有限公司 100%股权的重大资产重组事项，公司股票自 2018 年 3 月 22 日开
市起停牌，鉴于该事项尚存在不确定性，为了维护广大投资者利益，避免造成公
司股价异常波动，公司股票将继续停牌。
    特此公告。




                                            厦门紫光学大股份有限公司
                                                     董事会
                                                  2018 年 8 月 29 日