中德证券有限责任公司

         关于

厦门紫光学大股份有限公司

 终止重大资产出售事项

          之

      专项核查意见




      独立财务顾问




    二零一八年八月
                                   声明

       中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，担任厦
门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”、“上市公司”或“公司”）
重大资产出售（以下简称“本次重大资产出售”或“本次交易”）的独立财务顾
问。

       本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重
组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、深圳证券交易所
《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等法律、法规和规
范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤
勉尽责的态度，经过审慎核查，对紫光学大终止本次重大资产出售事项出具核查
意见。

       1、本独立财务顾问对紫光学大终止本次重大资产出售事项出具核查意见的
依据是本次交易相关资料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：
国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整、及
时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

       2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由紫光学大董事会负责的对本次重大资产出售事项在商业上的可行性评论，不
构成对紫光学大的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可
能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

       3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读紫光学大董事会发布的关于终
止重大资产出售的公告。

       本独立财务顾问受紫光学大委托，担任本次重大资产出售的独立财务顾问，
按照相关规定审慎核查了本次重大资产出售终止的原因，出具本专项核查报告。
一、本次重大资产出售的主要历程
    上市公司因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票代码：
000526，股票简称：紫光学大）于 2017 年 3 月 20 日（星期一）开市起停牌。
公司于 2017 年 3 月 18 日和 2017 年 3 月 25 日披露了《关于筹划重大事项的停
牌公告》（公告编号：2017-005）和《重大事项停牌进展公告》（公告编号：
2017-011）。
    后经论证确认，公司本次筹划的重大事项构成重大资产重组，公司股票自
2017 年 4 月 5 日（星期三）开市起转入重大资产重组程序继续停牌，并于 2017
年 4 月 5 日、2017 年 4 月 8 日、2017 年 4 月 15 日、2017 年 4 月 20 日、2017
年 4 月 27 日、2017 年 5 月 5 日、2017 年 5 月 12 日、2017 年 5 月 20 日、2017
年 5 月 26 日、2017 年 6 月 3 日、2017 年 6 月 10 日分别披露了《关于重大资
产重组停牌公告》（公告编号：2017-012）、《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号：2017-019）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-021）、
《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-023）、《关
于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-029）、《关于重大资产重组停
牌进展公告》（公告编号：2017-032）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公
告编号：2017-034）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：
2017-036）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-041）、《关于
召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告》（公告编号：2017-044）、《关于重
大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-046）。
    2017 年 6 月 13 日，经公司第八届董事会第十八次会议审议通过并向深圳
证券交易所申请，公司股票于 2017 年 6 月 15 日开市起复牌，并在股票复牌后
继续推进本次重组事项，公司调整后的重大资产重组方案为以现金方式出售公司
所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“标的公司”或“厦门旭飞”）的
99%股权。公司于 2017 年 6 月 15 日、2017 年 6 月 29 日、2017 年 7 月 13 日、
2017 年 7 月 27 日、2017 年 8 月 10 日、2017 年 8 月 24 日、2017 年 9 月 7
日、2017 年 9 月 21 日、2017 年 10 月 12 日、2017 年 10 月 26 日、2017 年
11 月 9 日、2017 年 11 月 23 日、2017 年 12 月 7 日、2017 年 12 月 21 日分别
披 露 了《关于股票复牌且继续 推进重大资产重组事项公告》（公告编号 ：
2017-051）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-054）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2017-055）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-059）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-060）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2017-065）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-067）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-068）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2017-070）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-076）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-086）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2017-091）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2017-095）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-101）。
    2018 年 1 月 10 日，上市公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通
过了《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案>的议案》等议
案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式，出售公司持有的厦门旭飞房
地产开发有限公司 99%股权。具体内容详见公司于 2018 年 1 月 12 日在巨潮资
讯网 （www.cninfo.com.cn）披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》
（公告编号：2018-005）、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》等
相关公告。
    此后，公司于 2018 年 1 月 18 日、2018 年 2 月 7 日、2018 年 3 月 7 日、
2018 年 3 月 27 日、2018 年 4 月 25 日、2018 年 4 月 28 日、2018 年 5 月 12
日、2018 年 6 月 12 日、2018 年 7 月 3 日、2018 年 7 月 13 日、2018 年 8 月
11 日分别披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-009）、《重大资产
重组进展公告》（公告编号：2018-012）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：
2018-021）、《重大资产重组进展公告》（公告编号：2018-024）、《重大资产重组
进展公告》（公告编号：2018-044）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编
号：2018-050）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-053）、《关
于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-067）、《关于重大资产出售的进
展公告》（公告编号：2018-079）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：
2018-079）、《关于重大资产出售的进展公告》（公告编号：2018-094）。
    上市公司股票停牌期间及后续工作期间，已根据相关规定披露了重大资产重
组进展公告，并在公告中充分披露了本次重组存在的风险，具体详见巨潮资讯网
上市公司相关公告。

二、终止本次重大资产出售的原因

    本次重大资产重组程序启动后，公司积极推进本次重大资产出售的各项相关
工作，公司聘请了独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构展开对标
的公司的尽职调查、审计、评估等工作。

    但截至目前，上市公司仍未能通过国有产权公开挂牌程序征集到意向受让方，
并且， 以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估
报告即将于2018年8月30日到期。为维护全体股东及公司利益，经慎重考虑，公
司决定终止本次重大资产出售事项。

三、本次重大资产出售终止所履行的程序

    公司于2018年8月27日召开第八届董事会第三十二次会议以及第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于终止重大资产出售事项的议案》，决定终止
筹划本次重大资产出售事项。

    公司独立董事已就该事项进行了事前认可并发表了独立意见，同意终止本次
重大资产出售事项。本次重大资产出售终止程序符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所的相关规定。

四、对上市公司的影响

    本次终止筹划重大资产出售不会对公司的发展战略、经营规划造成不利影响。
未来公司将继续有序开展各项工作，保持公司经营稳定发展。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露
业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等有关规定，公司承诺自本公告披
露之日起1个月内，除已公告的拟发行股份及支付现金购买新疆生产建设兵团第
八师天山铝业股份有限公司100%股权的重大资产重组事项外，不再筹划重大资产
重组事项。

五、独立财务顾问核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为，紫光学大本次重大资产出售事项根据相关规
定及时履行了信息披露义务。紫光学大终止本次重大资产出售的程序符合《重组
办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司终止
重大资产出售事项之专项核查意见》之盖章页）




                                                 中德证券有限责任公司

                                                     2018 年 8 月 27 日