厦门紫光学大股份有限公司独立董事

  关于第八届董事会第三十二次会议相关议案的独立意见


    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或者“紫光学大”）于 2018 年 8
月 27 日召开了第八届董事会第三十二次会议，根据《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
和《公司章程》及其他相关法律、法规的规定，我们作为公司独立董事，认真审
阅了公司第八届董事会第三十二次会议的相关资料，特对上述事项发表独立意见
如下：
     一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规
范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，我们本着对公司及全体股东负
责和实事求是的精神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况及其它事宜进行了核查，我们认为：2018 年上半年度，公司未发生控股
股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；没有发生对股东、实际控制人
及其关联方提供担保的情形；也未发生其他对外担保事项。
   二、关于终止重大资产出售事项的独立意见
    2018 年 1 月 10 日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公
司本次重大资产出售符合相关法律法规的议案》、《关于公司进行重大资产出售
的议案》、《关于审议<厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案>的议案》
等议案，公司拟通过在北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开挂牌的程序
转让公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司（以下简称“厦门旭飞”）99%股权
（以下简称“标的资产”）（以下简称“本次重大资产出售”），现公司拟终止
本次重大资产出售，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他
相关法律、法规的规定，我们作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，仔细审阅了《关于终止重大资产出售事项的议案》及相关资料，经
审慎分析，基于独立判断，现就该事项发表独立意见如下：
    1、公司根据第八届董事会第二十三次会议决议，将所持标的资产在北交所
公开挂牌转让。本次重大资产重组程序启动后，公司积极推进本次重大资产出售
的各项相关工作。但截至目前，公司仍未能通过国有产权公开挂牌程序征集到意
向受让方，并且， 以 2017 年 8 月 31 日为评估基准日并经国有资产监督管理部
门备案的评估报告即将于 2018 年 8 月 30 日到期。为维护全体股东及公司利益，
经慎重考虑，公司决定终止本次重大资产出售事项。
    2、终止本次重大资产出售相关事项已经公司第八届董事会第三十二次会议
审议通过。本次董事会的召开、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的
规定。
    综上所述，终止本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规规定，
公开、公平、合理，不会损害中小股东的利益。



                                       独立董事：刘兰玉、李元旭、王震
                                               2018 年 8 月 27 日