厦门紫光学大股份有限公司

     独立董事关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的

                             事前认可意见



    鉴于厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支
付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称
“天山铝业”）全体股东所持有的天山铝业 100%股权（以下简称“本次交易”或
“本次重大资产重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门紫光学大股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正
的原则，已于会前获得并审阅了拟提交公司第八届董事会第三十三次会议审议的
本次交易的相关文件，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：

    1、公司本次发行股份及支付现金购买资产的行为构成重大资产重组。本次
重大资产重组方案及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件
的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司及其股东特别是中小投资者利益。

    2、 本次交易将有助于公司进一步提高资产质量和规模，提升公司市场竞争
力，有利于增强公司的盈利能力和可持续发展能力，有利于公司的长远发展，符
合公司和全体股东的利益。

    3、 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产的相关内容表示认可，并
且同意将相关议案提交公司第八届董事会第三十三次会议审议。

                                        独立董事：刘兰玉、李元旭、王震

                                                2018 年 9 月 14 日


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