厦门紫光学大股份有限公司董事会

关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易履行法定程

     序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明


    鉴于厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付
现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称“天
山铝业”）全体股东所持有的天山铝业 100%股权（以下简称“本次交易”或“本次
重大资产重组”）。

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深
圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，公司董事会于 2018 年 9 月 14 日就公司本次重大资产重组事宜进行
了审议，现将公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交
的法律文件的有效性说明如下：

    一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）2018 年 3 月 22 日，公司发布了《关于重大资产重组停牌公告》（公
告编号 2018-023），因公司正在筹划重大资产重组事项，避免对公司股价造成重
大影响，公司股票自 2018 年 3 月 22 日开市起停牌。

    （二）2018 年 4 月 21 日，公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停
牌公告》（2018-040），公司股票自 2018 年 4 月 23 日开市起继续停牌。

    （三）2018 年 5 月 21 日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议，审议
通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，同意公司股票于
2018 年 5 月 22 日（星期二）开市起继续停牌，公司发布了《关于筹划重组停牌
期满申请继续停牌公告》（2018-060）。

    （四）2018 年 6 月 4 日，公司召开了第八届董事会第二十九次会议，审议
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通过了《关于公司重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》和《关于公司召开
2018 年第二次临时股东大会的议案》，决定在 2018 年 6 月 21 日召开股东大会审
议继续停牌事项。2018 年 6 月 21 日，公司召开股东大会审议通过申请继续停牌
议案，经公司申请，公司股票于 2018 年 6 月 22 日（星期五）开市起继续停牌，
公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（2018-075）。

    （五）停牌期间，公司严格根据信息披露的要求，每五个交易日公告一次重
组事项进展情况。

    （六）停牌期间，公司及控股股东、相关中介机构就本次重大资产重组相关
事宜进行相关尽职调查、论证，并与本次交易的交易对方进行沟通、协商，以形
成本次交易方案，并按照《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问
题的规定》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求编制了发行股份及支付
现金购买资产暨关联交易预案。在上述期间，公司股票一直处于停牌状态，不存
在股票交易价格异常波动的情形。

    （七）公司独立董事认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次重大资
产重组事项发表了事前认可意见。

    （八）公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。

    （九）2018 年 9 月 14 日，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《发
行股份并支付现金购买资产协议》。

    （十）2018 年 9 月 14 日，公司与本次重大资产重组的交易对方签署了《盈
利预测补偿协议》。

    （十一）2018 年 9 月 14 日，公司召开了第八届董事会第三十三次会议，审
议通过了公司本次重大资产重组预案等相关议案，独立董事对本次重大资产重组
事项亦发表了明确的同意意见。

    综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规
定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、
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合法、有效。

    二、关于提交法律文件的有效性说明

    根据《重组办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——重大资产重组申请文件》等的规定，就本次交易事宜拟提交相关的法律文件，
公司及全体董事作出如下声明和保证：本公司及董事会全体成员承诺并保证本次
重大资产重组的信息披露和申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，如存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，负连带责
任。本次重大资产重组的交易对方也就其提供的所有信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如给上市公司或投资者造成损
失的，依法承担赔偿责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关
法律、法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所
提交的法律文件合法有效。

    特此说明。




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    （本页无正文，为《厦门紫光学大股份有限公司董事会关于本次发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件
的有效性的说明》的盖章页）




                                             厦门紫光学大股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                    2018 年    月   日




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