证券简称：紫光学大            证券代码：000526               公告编号：2019-006

                       厦门紫光学大股份有限公司
               第八届董事会第三十七次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
   假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十七次会议通
知于 2019 年 2 月 14 日以邮件、电话等方式送达全体董事。本次会议于 2019 年 2 月 15
日下午 15:00 在北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 B 座 28 层会议室以现场结合通讯表
决的方式召开。本次会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。会议由董事
长乔志城先生主持。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合
《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议，一致表决通过
并形成如下决议：
    一、审议通过《关于公司终止重大资产重组事项的议案》
    2018 年 9 月 14 日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于<
厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>的议案》等
相关议案，并于 2018 年 9 月 15 日披露了上述事项相关公告。公司拟通过发行股份并
支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司 100%股权（以下
简称“本次重大资产重组”或“本次重组”）。
    本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的相
关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟通。鉴
于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生较大的变化，
公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续推进本次重组无法
达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维护公司及全体股东尤其
是中小股东的利益，经公司董事会审慎研究，决定终止本次重大资产重组事项。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    具体内容请详见公司同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨
潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于终止重大资产重组事项的公告》。
    二、审议通过《关于公司与本次重组相关方签署<重大资产重组终止之协议>的议
案》
    就公司终止本次重大资产重组的有关事宜，董事会同意公司与本次重组相关方签
署《重大资产重组终止之协议》，并授权董事长负责相关协议的具体签署工作。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       三、审议通过《关于公司与相关方签署<股权转让框架协议之终止协议>的议案》
    鉴于本次重大资产重组终止，公司与天津安特教育科技有限公司、北京学大信息
技术有限公司、Xueda Education Group 于 2018 年 9 月签署的《股权转让框架协议》已
不具备签署正式股权转让协议的前提条件，董事会同意公司与上述各方签署《股权转
让框架协议之终止协议》，各方就终止《股权转让框架协议》事宜互不承担任何违约、
赔偿或补偿责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。董事会同意授权董事长负责相关协
议的具体签署工作。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       四、审议通过《关于公司与相关方签署<债务清偿框架协议之终止协议>的议案》
    鉴于本次重大资产重组终止，公司与天津安特教育科技有限公司、北京学大信息
技术有限公司、Xueda Education Group、西藏紫光卓远股权投资有限公司、学成世纪（北
京）信息技术有限公司、紫光集团有限公司于 2018 年 9 月签署的《债务清偿框架协议》
已不具备签署正式债务清偿协议的前提条件，董事会同意公司与上述各方签署《债务
清偿框架协议之终止协议》，各方就终止《债务清偿框架协议》事宜互不承担任何违约、
赔偿或补偿责任，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。董事会同意授权董事长负责相关协
议的具体签署工作。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
       五、备查文件
    1、《厦门紫光学大股份有限公司第八届董事会第三十七次会议决议》；
    2、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议
相关议案的事前认可意见》；
    3、《厦门紫光学大股份有限公司独立董事关于公司第八届董事会第三十七次会议
相关议案的独立意见》。
    特此公告。
                                                    厦门紫光学大股份有限公司
                                                              董 事 会
                                                         2019 年 2 月 18 日