厦门紫光学大股份有限公司独立董事

    关于公司第八届董事会第三十七次会议相关议案的独立意见



    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳
证券交易所股票上市规则》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门紫光学大股份有限公司章程》的有关
规定，我们作为厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在认真审议关于公司第八届董事会第三十七次会议审议的关于终止通过发行股
份并支付现金方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简
称“天山铝业”）全体股东所持有的天山铝业 100%股权（以下简称“本次重大资
产重组”）相关议案后，基于个人独立判断，对公司终止本次重大资产重组事项，
发表如下独立意见：

    1、在本次董事会会议召开之前，我们已对公司终止本次重大资产重组事项
相关文件和资料进行了认真审阅，听取了公司的相关说明，与公司相关人员进行
了必要的沟通，本次董事会审议事项符合有关规定。

    2、 自公司筹划本次重大资产重组事项至今，公司严格按照中国证券监督管
理委员会和深圳证券交易所有关规定，与相关各方积极推进本次重大资产重组的
相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探讨和沟
通。公司已根据相关规定及时履行了信息披露义务和审批程序，符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定。

    3、 公司终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之后做
出的决定，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法
律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的
情形，不会对公司经营和财务状况等方面造成重大不利影响。

    4、公司董事会就终止本次重大资产重组事项履行了相应的审批程序。公司


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终止本次重大资产重组事项的决策程序符合相关法律法规及规范性文件的要求。

   综上所述，我们同意公司终止本次重大资产重组相关事项。




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                                            2019 年 2 月 15 日




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