厦门紫光学大股份有限公司独立董事

  关于公司第八届董事会第三十七次会议相关议案的事前认可意见



     鉴于厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）拟终止通过发行股份
并支付现金方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下简称
“天山铝业”）全体股东所持有的天山铝业 100%股权（以下简称“本次重大资产
重组”）。

     根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产
重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《厦门紫光学大股份
有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立、客观、公正
的原则，已于会前获得并审阅了关于公司终止本次重大资产重组事项的相关议
案，在了解相关信息的基础上，发表意见如下：

     1、本次重大资产重组自启动以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产
重组的相关工作，与相关各方就本次重大资产重组事项进行了积极磋商、反复探
讨和沟通。鉴于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况
发生较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为
继续推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。
为维护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经审慎研究，公司拟终止本次重
大资产重组事项。

     2、经认真研究公司与交易对方于 2018 年 9 月 14 日签署的附条件生效的《发
行股份并支付现金购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》，鉴于该等协议约定
的生效条件尚未全部成就，该等协议均未生效。终止本次重大资产重组不会对公
司经营、财务状况造成重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，
同意终止本次重大资产重组。

     3、 公司计划终止本次重大资产重组事项是基于审慎判断并充分沟通协商之


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后做出的决定，同意将终止本次重大资产重组事项的相关议案提交公司第八届董
事会第三十七次会议审议。




                                      独立董事：刘兰玉、李元旭、王震

                                             2019 年 2 月 14 日




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