股票代码：000526          股票简称：紫光学大       公告编号：2019-007


                   厦门紫光学大股份有限公司
               关于终止重大资产重组事项的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月15日召开第
八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公
司终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重组相关方签署<重大资
产重组终止之协议>的议案》，经审慎考虑决定终止本次重大资产重组事项，现
将有关情况公告如下：
    一、本次重大资产重组基本情况
    本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以发行股份并支付现金的方式购买
新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权（以下简称“本次重
大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”），本次交易构成关联交易，构成
重组上市。本次重大资产重组的主要历程如下：
    公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票
简称：紫光学大，股票代码：000526）于2018年3月22日（星期四）开市起停
牌。在股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次
重大资产重组事项的进展公告。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上披露
的相关公告。
    2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于<厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容请详见公司于2018年9月
15日在指定信息披露媒体上披露的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》
（公告编号：2018-109）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》
等相关公告及文件。
    2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号，以下简称“《问
询函》”）。公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项
进行落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。具体
内容请详见公司于2018年10月9日在指定信息披露媒体上披露的《关于深圳证券
交易所<关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函>的回复》（公告编号：
2018-117）、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的
公告》（公告编号：2018-118）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
预案（修订稿）》等相关公告及文件。
    2018年10月11日上午9:30-11:00，公司在深圳证券交易所947会议室召开了
本次重大资产重组媒体说明会。具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定
信息披露媒体上披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告
编号：2018-120）。
    根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月12
日（星期五）开市起复牌。具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定信息
披露媒体上披露的《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-121）。
    自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产
重组工作，并每个月公告了一次重大资产重组进展。具体内容请详见公司在指定
信息披露媒体上披露的相关公告。
    二、推进本次重大资产重组期间所做的主要工作
    在筹划并推进本次重大资产重组期间，公司严格按照中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，组织相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作。公司
聘请独立财务顾问、审计、评估、律师事务所等中介机构，对标的公司开展了尽
职调查、审计、评估等工作；公司召开董事会审议通过了本次重大资产重组的预
案；在收到深圳证券交易所关于本次重大资产重组事项的问询函后，公司及时对
问询函进行了回复并根据回复意见对本次重大资产重组预案进行了修订。
    在项目推进过程中，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深
圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司业务办理指南第10号——重大资产
重组》等相关规定，在停牌期间至少每五个交易日发布一次本次重大资产重组事
项进展情况公告，在发出召开股东大会通知前，每隔30日发布一次重组预案后
的进展情况公告，并充分提示广大投资者注意本次重组存在不确定性的风险，认
真履行信息披露义务。
    三、终止本次重大资产重组的原因
    由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生
较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续
推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大
资产重组事项。
    四、终止本次重大资产重组对公司的影响
    鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生
效的《发行股份并支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》
均未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产
重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组，是公司经审慎研究的
结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。
    五、终止本次重大资产重组的审议情况
    2019年2月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重组相关方签署<重
大资产重组终止之协议>的议案》、《关于公司与相关方签署<股权转让框架协
议之终止协议>的议案》、《关于公司与相关方签署<债务清偿框架协议之终止
协议>的议案》，公司董事会经慎重考虑，同意终止本次重大资产重组并签署《重
大资产重组终止之协议》、《股权转让框架协议之终止协议》、《债务清偿框架
协议之终止协议》等相关协议。本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事
表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第八届监事会第十八次会议审
议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的
相关公告。
    六、内幕信息知情人在自查期间买卖公司股票的情况
    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019年2月11日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登记
及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日（即2018年9月15日）至董事会
审议终止本次重大资产重组事项之日止（即2019年2月15日），本次自查范围包
括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前述自然
人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
    根据各方的自查报告，在自查期间内，自查主体不存在交易公司股票的情形。
    七、公司承诺
    按照相关规定，公司承诺自发布终止重大资产重组公告之日起1个月内，不
再筹划重大资产重组事项。
    八、其他事项
    公司董事会对终止本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉
意，同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢。公司指定
的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn），公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的
正式公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。


    特此公告。




                                           厦门紫光学大股份有限公司
                                                   董事会
                                              2019 年 2 月 18 日