华泰联合证券有限责任公司

          关于

厦门紫光学大股份有限公司

  终止重大资产重组事项

之独立财务顾问核查意见




       独立财务顾问




 签署日期：二〇一九年二月



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                                 声明

    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、 本独立财务顾问”）
受厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“紫光学大”）
委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问。

    本独立财务顾问核查意见是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、 上市公司重大资产重组管理办法》、 深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、
勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易
行为的基础上，对紫光学大终止本次重大资产重组事项出具核查意见。本独立财
务顾问特作如下声明：

    1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供。本次交
易各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，并保证该等信息不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。

    2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

    3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见旨在就本次交易对紫光学
大全体股东是否公平、合理作出客观、公正的评价并发表意见，本独立财务顾问
的职责范围并不包括应由紫光学大董事会负责的对本次交易事项在商业上的可
行性评论，不构成对紫光学大的任何投资建议，对投资者依据本核查意见所做出
的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

    4、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，相关各方提供的文件资料真实、准确、完整；相关各方遵循诚
实信用原则进行了友好协商。

    5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

    6、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读紫光学大董事会发布的关于终

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止重大资产重组事项的公告。




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    华泰联合证券作为紫光学大本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规
定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本核查意见如下：

    一、本次重大资产重组基本情况

    本次重大资产重组的交易方案为：公司拟以发行股份并支付现金的方式购买
新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司（以下称“天山铝业”）100%
股权（以下简称“本次重大资产重组”、“本次交易”、“本次重组”），本次
交易构成关联交易，构成重组上市。本次重大资产重组的主要历程如下：

    公司因筹划重大资产重组事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（股票
简称：紫光学大，股票代码：000526）于2018年3月22日（星期四）开市起停牌。
在股票停牌期间，公司已按照相关规定至少每五个交易日披露一次关于本次重大
资产重组事项的进展公告。具体内容请详见公司在指定信息披露媒体上披露的相
关公告。

    2018年9月14日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过了《关
于<厦门紫光学大股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案>
的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。具体内容请详见公司于2018年9月
15日在指定信息披露媒体上披露的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》 公
告编号：2018-109）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关
公告及文件。

    2018年9月27日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对厦门紫光学大股
份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2018〕第29号，以下简称“《问
询函》”）。公司与相关各方及中介机构对《问询函》中提出的问题和要求逐项
进行落实和回复，对本次重大资产重组相关文件进行了相应的补充和完善。具体
内容请详见公司于2018年10月9日在指定信息披露媒体上披露的《关于深圳证券
交易所<关于对厦门紫光学大股份有限公司的重组问询函>的回复》（公告编号：
2018-117）、《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案修订说明的公
告》（公告编号：2018-118）、《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案
（修订稿）》等相关公告及文件。

    2018年10月11日上午9:30-11:00，公司在深圳证券交易所947会议室召开了本

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次重大资产重组媒体说明会。具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定信息
披露媒体上披露的《关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：
2018-120）。

    根据相关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2018年10月12
日（星期五）开市起复牌。具体内容请详见公司于2018年10月12日在指定信息披
露媒体上披露的《关于公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2018-121）。

    自本次重大资产重组预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次重大资产
重组工作，并每个月公告了一次重大资产重组进展。具体内容请详见公司在指定
信息披露媒体上披露的相关公告。

    二、终止本次重大资产重组的原因

    由于本次重大资产重组推进期间宏观经济环境及国内外资本市场情况发生
较大的变化，公司及相关方就本次重大资产重组情况进行了论证谈判，认为继续
推进本次重组无法达到双方预期，若继续推进存在较大的风险和不确定性。为维
护公司及全体股东尤其是中小股东的利益，经公司审慎研究，决定终止本次重大
资产重组事项。

    三、终止本次重大资产重组对公司的影响

    鉴于本次重大资产重组尚未提交股东大会审议通过，公司已签署的附条件生
效的《发行股份并支付现金购买资产协议》、附条件生效的《盈利预测补偿协议》
均未具备全部生效条件，本次重大资产重组方案未正式生效，终止本次重大资产
重组对公司没有实质性影响。终止筹划本次重大资产重组，是公司经审慎研究的
结果，不会对公司现有生产经营活动、财务状况造成重大不利影响，不存在损害
公司及中小股东利益的情形。

    四、终止本次重大资产重组的审议情况

    2019年2月15日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过了《关
于公司终止重大资产重组事项的议案》、《关于公司与本次重组相关方签署<重
大资产重组终止之协议>的议案》、《关于公司与相关方签署<股权转让框架协
议之终止协议>的议案》、《关于公司与相关方签署<债务清偿框架协议之终止


                                  -5-
协议>的议案》，公司董事会经慎重考虑，同意终止本次重大资产重组并签署《重
大资产重组终止之协议》、《股权转让框架协议之终止协议》、《债务清偿框架
协议之终止协议》等相关协议。本次重大资产重组终止事项获得了公司独立董事
表示同意的事前认可意见和独立意见，并经过公司第八届监事会第十八次会议审
议通过。

    五、内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

    公司根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司
字[2007]128 号）、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》
（2019 年 2 月 11 日）等法律法规的要求，针对本次交易进行内幕信息知情人登
记及自查工作，自查期间为本次交易预案披露之日（即 2018 年 9 月 15 日）至董
事会审议终止本次重大资产重组事项之日止（即 2019 年 2 月 15 日），本次自查
范围包括：知悉本次交易终止情况的交易对方、中介机构及有关知情人员，及前
述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

    根据各方的自查报告，在自查期间内，自查主体不存在交易紫光学大股票的
情形。

    六、独立财务顾问专项意见

    经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次重大资产重组事项根据相关规
定及时履行了信息披露义务，所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相
符；上市公司终止本次重大资产重组的原因具有合理性；终止重大资产重组的审
议程序完备；内幕信息知情人在自查期间不存在交易上市公司股票的情形，符合
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。




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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门紫光学大股份有限公司
终止重大资产重组事项之独立财务顾问核查意见》之盖章页）




                                             华泰联合证券有限责任公司



                                                      2019 年 2 月 15 日




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