股票代码：000526           股票简称：紫光学大        公告编号：2019-037


                   厦门紫光学大股份有限公司
   关于签署《借款展期合同（三）》暨关联交易的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    2018年4月9日，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学
大”）与公司控股股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）
签署了《借款展期合同（二）》，双方约定展期借款本金金额人民币18.15亿元，
展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，展期借款利率为4.35%/
年。关于上述借款的具体内容请详见公司在指定信息披露媒体披露的《关于签署
<借款展期合同（二）>暨关联交易的公告》（公告编号：2018-032）。
    上述展期借款期限将于2019年5月23日到期，现根据公司实际经营情况，经
公司第九届董事会第二次会议审议通过，并经公司向紫光卓远书面申请及获得同
意，剩余借款18.15亿元拟再次展期，具体情况如下：
    一、关联交易概述
    1、2019年4月12日，公司与紫光卓远在北京签署了《借款展期合同（三）》，
双方约定：再次展期借款本金金额人民币18.15亿元；再次展期借款期限自2019
年5月24日起至2020年5月23日止；再次展期借款利率为4.35%/年。本次关联交易
涉及的标的为18.15亿元及再次展期借款利息。
    2、紫光卓远为公司的控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》的
相关规定，本次交易构成关联交易。
    3、2019年4月12日，公司召开第九届董事会第二次会议审议《关于公司与西
藏紫光卓远股权投资有限公司签署<借款展期合同（三）>暨关联交易的议案》，
会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，关联董事
严乐平先生、姬浩先生、郑铂先生、陈斌生先生回避了对该议案的表决。公司独
立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易尚须
获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    （一）概况
    公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司
    成立时间：2014年11月12日
    住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号
    类型：有限责任公司（国有控股）
    登记机关：拉萨经济技术开发区工商行政管理局
    主要办公地点：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号
    法定代表人：乔志城
    注册资本：3000 万元
    统一社会信用代码：9154009132135546X5
    经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的
股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进
行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目）。
    股东情况：紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。
    （二）主要财务指标
    2018年紫光卓远实现营业收入289,279.54万元，净利润-40,641.48万元。截至
2018年12月31日，紫光卓远净资产-51,681.62万元。（以上数据未经审计）。
    （三）关联关系说明
    鉴于紫光卓远为公司控股股东，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3
的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。截至本公告披
露日，紫光卓远与公司的股权关系如下：
    （四）经查询，紫光卓远不是失信被执行人。
    三、关联交易标的的基本情况
    本次关联交易涉及的标的为18.15亿元及再次展期借款利息，再次展期借款
期限为1年，再次展期借款利率为4.35%/年，按照本次再次展期借款存续日计息。
    四、关联交易的定价政策及定价依据
    本次借款再次展期涉及利率按照最新的金融机构一年期贷款基准利率确定，
即为4.35%/年。
    五、《借款展期合同（三）》的主要内容
    借款人（甲方）：厦门紫光学大股份有限公司
    贷款人（乙方）：西藏紫光卓远股权投资有限公司
    甲方因于2016年12月9日终止非公开发行A股股票事项，未能按照原计划募集
到用于收购学大教育100%股份资金的原因，不能如期偿还双方于2016年2月2日签
订《借款合同》（下称“借款合同”）约定的借款。2017年4月25日，甲方与乙
方签署了《借款展期合同》。2018年4月9日，甲方与乙方签署了《借款展期合同
（二）》。甲方现基于《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》
的相关约定和甲方的实际情况，向乙方申请借款再次展期，已经乙方审查同意。
双方在协商一致的基础上就上述借款再次展期事宜达成《借款展期合同（三）》
（以下简称“本合同”）如下：
    （一）再次展期借款本金金额与利息支付
    《借款展期合同（二）》约定：展期借款金额人民币18.15亿元，展期借款
期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止，展期借款利率为4.35%/年。甲、乙
双方同意本合同项下再次展期借款本金金额人民币18.15亿元（大写壹拾捌亿壹
仟伍佰万元整）
    截至前次展期借款期限届满日（2019年5月23日），甲方应支付本金18.15
亿元的利息为7,895.25万元（大写柒仟捌佰玖拾伍万贰仟伍佰元整）。该笔利息
甲方仍按照《借款展期合同（二）》的约定于2019年5月23日前偿还。
    （二）再次展期期限
    前次展期借款期限自2018年5月24日起至2019年5月23日止；本合同项下再次
展期借款期限自2019年5月24日起至2020年5月23日止。
    （三）再次展期借款利率
    再次展期借款自2019年5月24日起计息，再次展期借款年利率为4.35%。借款
利率为固定利率，不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。
    （四）还款方式
    在再次展期借款期限届满时，甲方应一次性偿还借款本金及再次展期借款期
限内应付的利息。
    （五）与借款合同的不可分割性
    本合同是对双方签订的《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同
（二）》部分条款的调整和补充。除涉及上述内容的条款外，原《借款合同》、
《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》规定的其他各项条款仍然有效。
    本合同和《借款合同》、《借款展期合同》、《借款展期合同（二）》不可
分割，具有同等法律效力。
    （六）再次借款展期合同的生效
    本合同经甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章，且经双方各自
有权决策机构批准后，予以生效，至本合同项下借款本金、利息、违约金及所有
其他应付费用偿清之日终止。
    本合同一式四份，甲方、乙方各执两份，具有同等法律效力。
    六、关联交易目的和影响
    根据公司目前经营实际情况，本次借款再次展期有利于将保障公司持续稳定
发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤
其是中小股东利益的情形。
    七、关联交易累计情况
    2019年年初至披露日,因履行《借款展期合同（二）》，公司计提对紫光卓
远利息2,206.34万元。除本次交易及前述《借款展期合同（二）》所涉及的关联
交易外，自2019年年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关
联交易的总金额合计为0万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易事项已经获得公司独立董事刘兰玉女士、李元旭先生、王震先
生事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第二次会议审议。
    针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：公司与控股股东
西藏紫光卓远股权投资有限公司借款的再次展期事项，利率公允，合同条款公平，
不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形；本次关联交易事项的相关议
案经独立董事事前认可后提交公司董事会审议，公司董事会对本次关联交易事项
的表决程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，关联董事对本项议案予
以回避表决，我们同意本项议案。本项议案需提交公司2018年年度股东大会审议。
    九、备查文件
    1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第二次会议决议》；
    2、《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第九届董事会第二次会议相关议案的独立意见》；
    4、《借款展期合同（三）》。


    特此公告。




                                      厦门紫光学大股份有限公司
                                              董事会
                                         2019 年 4 月 13 日