股票代码：000526         股票简称：紫光学大          公告编号：2020-002


                   厦门紫光学大股份有限公司
关于苏州学大教育投资企业（有限合伙）对外投资的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、对外投资事项概述
    1、对外投资的基本情况
    厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司北京学大教
育咨询有限公司是苏州学大教育投资企业（有限合伙）（以下简称“苏州学大”）
的有限合伙人，持有苏州学大 99%的合伙企业份额，苏州学大纳入公司合并报表
范围。苏州学大拟与北京旗开得盛教育科技有限责任公司（以下简称“得盛科技”
或“目标公司”）股东明豆豆签署《投资协议》，以自有资金 600 万元向得盛科技
增资，其中，25 万元计入得盛科技新增注册资本，其余计入资本公积。本次增

资完成后，得盛科技的注册资本金将由 100 万元增加至 125 万元，苏州学大持有
得盛科技 20%股权，得盛科技将成为苏州学大的参股公司。本次增资相关事宜将
由苏州学大管理层具体办理。
    2、董事会审议情况
    公司于 2020 年 1 月 20 日召开第九届董事会第十次会议，以 9 票同意、0 票
反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于苏州学大教育投资企业（有限合伙）
对外投资的议案》，本项议案无需公司股东大会审议。
    3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

规定的重大资产重组。
    二、交易对手方介绍
    明豆豆，1982年生，中国籍自然人，得盛科技创始人。
    截至本公告日，明豆豆不属于失信被执行人。
    三、投资标的基本情况
       1、公司名称：北京旗开得盛教育科技有限责任公司
       2、统一社会信用代码：91110108MA01MMX75J
       3、注册地址：北京市海淀区上地东路 35 号院 1 号楼 2 层 1-219-237
       4、企业类型：有限责任公司(自然人独资)

       5、法定代表人：明豆豆
       6、注册资本：100 万元人民币
       7、成立时间：2019 年 9 月 18 日
       8、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销
售玩具、文化用品、体育用品、工艺美术品及收藏品；软件开发；软件咨询；基
础软件服务；应用软件服务；计算机系统服务；企业管理；市场调查；经济贸易
咨询；企业管理咨询；教育咨询(中介服务除外)；公共关系服务；企业策划、设
计；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；包装装潢设

计；模型设计；文艺创作；工艺美术设计；组织文化艺术交流活动(不含营业性
演出)。
       9、本次增资前的股权结构：股东明豆豆持有得盛科技 100%股权。
序号     股东名称    认缴注册资本（万元/人民币）      出资形式       持股比例
  1       明豆豆                 100                    货币             100%
合计                             100                                     100%
       10、本次增资后的股权结构：本次增资完成后，明豆豆将持有得盛科技 80%
的股权，苏州学大将持有得盛科技 20%的股权。
序号     股东名称    认缴注册资本（万元/人民币）      出资形式       持股比例
  1      明豆豆                  100                    货币           80%
  2      苏州学大                25                     货币              20%
合计                             125                                     100%
       11、得盛科技主要业务情况及最近一年又一期的主要财务数据：
       得盛科技目前的产品品牌为燃天网校，组建了专业的辅导老师团队，采用“教
师授课+双师辅导”的在线直播双师模式，为中小学生提供 K12 在线教育服务。
       得盛科技成立于 2019 年 9 月，截至 2019 年 12 月 31 日，得盛科技主要财务
数据如下（未经审计）：
                                                                            单位：元
                项目                               2019 年 12 月 31 日
              资产总额                                203,465.49
              负债总额                                419,762.19
             净资产                          -216,296.70
                                          2019 年 9 月-12 月
            营业收入                               0
            营业利润                        -1,216,296.70
            净利润                          -1,216,296.70
    12、得盛科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条
款，该公司不属于失信被执行人。

    四、拟签署的《投资协议》的主要内容
   1、协议签署各方
    甲方：明豆豆
    乙方：苏州学大教育投资企业（有限合伙）
    丙方：北京旗开得盛教育科技有限责任公司
    2、认缴增资
    在符合本协议第三条规定的先决条件的前提下，乙方同意按照本协议的约定
认缴目标公司增加的注册资本，以人民币 600 万元认缴目标公司增加的注册资本

人民币 25 万元，增资款中人民币 25 万元作为目标公司新增注册资本，其余计入
目标公司资本公积。增资完成后，目标公司的注册资本总额为人民币 125 万元，
目标公司的股权结构变更为：

      股东              注册资本(万元/人民币)            持股比例
      甲方                        100                      80%
      乙方                        25                       20%
      总计                        125                     100%

    3、乙方支付增资款的先决条件
    3.1 乙方履行本协议项下的缴纳增资款义务，将以下列条件实现为前提：

    （1）对目标公司法律、财务、管理、技术、知识产权、业务流程、公司证
照和政府法规方面的尽职调查结果令乙方满意。
    （2）甲方作为目标公司的股东书面同意乙方认缴目标公司在本协议项下的
增资，并且放弃对目标公司新增注册资本享有的优先认购权。
    （3）本协议各方及其他有关方已为进行本协议项下的增资签署了一切所需
之合同、协议及相关文件(包括但不限于本协议、公司章程以及目标公司股东决
定等)，并且本协议项下的增资事宜已经取得了主管机关的批准、许可、登记或
备案(如涉及)，且不存在将导致该等资格、登记、备案、许可、同意或其他形式
的批准失效、被吊销或不被延长的情况。
    （4）本协议签署之日至交割日，乙方未发现甲方就本协议项下的增资事项
所作的承诺和保证存在不真实、不准确、不完整的情形。

    （5）本协议签署之日至交割日，乙方未发现目标公司的业务、财务状况发
生重大不利变化。
    （6）本协议签署之日至交割日，乙方未发现因目标公司原因使交易不能继
续进行或完成的现实的及预期存在的重大事实、事项和情形。
    （7）本协议签署之日至交割日，甲方及目标公司未违反任何中国法律的规
定。
    3.2 本协议各方应尽力达成上述全部先决条件，但如乙方认为某一条件不是
必须的，则乙方可以通过书面告知方式放弃该条件。

    4、增资程序及成交事项
    4.1 甲方应当于本协议签订当日作出股东决定，同意本协议所约定的增资事
项、甲方放弃对目标公司新增注册资本优先认购权的事项，并同意修改公司章程。
    各方同意，增资完成后，如目标公司未来设立董事会，则乙方有权委派一名
董事。
    4.2 在满足本协议第 3.1 条规定的各项先决条件和本协议第 4.1 条的各项约定
的前提下：乙方以人民币 600 万元认缴目标公司增加的注册资本人民币 25 万元，
乙方应于本协议第 4.1 条的各项事项完成后的 15 个工作日内，将上述增资款以

电汇方式汇入目标公司的银行账户。
    4.3 增资款的用途
    除本协议另有规定或各方另有约定外，乙方的增资款应全部用于目标公司的
业务拓展、运营资金以及根据公司股东会/执行董事批准的预算、商业计划确定
的其他用途。未经乙方事先许可，目标公司和甲方不得将增资款用于任何其他用
途。
    5、 违约责任
    5.1 违反本协议所作的声明、陈述和保证与事实不符或有误导成份的，视为

违约。守约方有权书面通知违约方要求其在 30 个工作日内纠正违约行为。若违
约方未能够在 30 个工作日纠正违约行为的，或者违约行为构成实质性违约、导
致守约方无法继续履行本协议及/或不能实现协议之目的，守约方有权单方面解
除本协议以及就增资事宜签署的任何其他文件(包括但不限于公司章程等)。此外，
违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损
失、责任、赔偿、费用及开支。

    5.2 因任何原因在本协议签署后的 3 个月内目标公司未能就增资办理完毕工
商变更登记手续取得新营业执照及取得有权主管机关就同意增资的相关事宜出
具的批复(如涉及)，则乙方有权单方解除本协议以及就增资签署的任何其他文件
(包括但不限于公司章程等)，且无需向甲方和目标公司承担任何违约责任。
   6、其他条款
    6.1 争议解决
    各方就本协议的解释或履行发生争议时，首先应争取通过友好协商解决。
    如无法通过协商解决，任何因本协议产生的争议或者权利主张应提交中国国

际经济贸易仲裁委员会按其现行仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁机构作出的裁决
是终局裁决，对各方均具有约束力。
    6.2 生效
    本协议经各方中的自然人签字，机构方的法定代表人或授权代表签字并加盖
公章后立即生效，对各方具有约束力，且与公司章程具有同等法律效力，如与公
司章程有不一致之处，以本协议为准。
    五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
    1、本次对外投资的目的及影响

    公司的主营业务是教育培训业务，本次投资与公司“线上+线下”教育模式
的战略布局方向相契合，是对现有业务体系版块的有利补充。本次增资完成后，
得盛科技将成为苏州学大参股公司，不纳入公司合并报表范围。
    2、本次对外投资存在的风险
    得盛科技成立时间较短，可能面临运营风险、行业竞争加剧风险、业务发展
不及预期、管理风险等。公司将密切关注政策变化，关注得盛科技的经营情况，
做好风险的防范和应对。
    本次对外投资的资金均为苏州学大自有资金，预计不会对公司未来的财务状

况和经营成果产生重大影响，不会损害公司及全体股东的利益。
    六、备查文件
1、《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十次会议决议》；
2、《投资协议》。

特此公告。




                                         厦门紫光学大股份有限公司
                                                 董事会
                                              2020 年 1 月 21 日