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                                  北京市通商律师事务所
          关于厦门紫光学大股份有限公司控股股东及实际控制人认定事宜之
                                          法律意见书

致：厦门紫光学大股份有限公司

    北京市通商律师事务所(下称“通商”或“本所”)是经中华人民共和国北京市司法局批
准成立，具有合法执业资格的律师事务所，有资格就中国法律出具法律意见。本所接
受厦门紫光学大股份有限公司(下称“紫光学大”或“公司”，股票代码：000526)的委托担
任公司的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司收购管理办法（2020 修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳
证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》（以下简称“《上市规则》”）《首发业务
若干问题解答》（2020 年修订）（以下简称“《首发问答》”）等相关法律、行政法
规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定或指引，现就紫光学
大控股股东及实际控制人认定事宜出具本法律意见书，并同意紫光学大将本法律意见
书提交深圳证券交易所。

   为出具本法律意见书，通商特作如下假设与声明：

    (1)   紫光学大保证已提供了本所为出具本法律意见书所需要提供的原始书面材料、
          副本材料、复印材料、确认函或相关说明；

    (2)   紫光学大保证所提供的材料或口头介绍、确认或说明均是真实、准确、完整
          和有效的，并无隐瞒、虚假记载和重大遗漏之处，且提供的材料副本或复印
          件与正本或原件完全一致；

    (3)   通商仅就截至本法律意见书出具之日已经发生的事实，并仅根据本法律意见
          书出具之日已公开发布的法律法规及紫光学大公开披露的公告信息及紫光学
          大的《公司章程》等事项出具法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而
          又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖紫光学大相关公告信息或
          紫光学大及其他单位出具的说明或确认文件出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，通商按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
精神，审阅了紫光学大有关公告文件及其他有关文件，对有关事实进行了核查和验证。
在此基础上，通商根据对事实的了解和对中国法律的理解，出具法律意见如下：
          一、 紫光学大前十大股东及持股情况

       经本所律师查询紫光学大 2020 年 5 月 8 日发布的《关于公司第一大股东变更的提
示性公告》（公告编号：2020-035），并根据中国证券登记结算有限公司出具的《合
并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》(业务单号：110007232790)，截
至 2020 年 6 月 10 日，紫光学大前十大股东及持股情况如下：

    序号                           前十大股东名称/姓名                    持股数量（股） 持股比例

      1       西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）         15000000.00       15.59%

      2       浙江台州椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾”）         12438544.00       12.93%

      3         天津安特文化传播有限公司（以下简称“天津安特”）           10591672.001      11.01%

      4       北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）          4950438.00       5.15%

      5                                吴景珍                               3166333.00       3.29%

      6             紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）                2906981.00       3.02%

      7                     厦门市鑫鼎盛控股有限公司                        1911225.00       1.99%

      8                                 俞晴                                1700000.00       1.77%

      9                                 陈红                                1335498.00       1.39%

     10                                姚家其                               1083823.00       1.13%



       根据紫光学大的相关公告，上述股东的关联关系或一致行动关系如下：紫光卓远、
紫光通信、紫光集团为一致行动人；天津安特、椰林湾为一致行动人。



       根据紫光集团出具的《确认函》，除通过紫光集团、紫光卓远及紫光通信合计持
有紫光学大 23.76%的股份表决权外，无其他可支配的紫光学大的股份表决权。



1
根据 2020 年 6 月 18 日公告的《关于股东开展融资融券业务的公告》（公告编号：2020-049），天津安特、椰林湾
合计持有紫光学大 23,030,216 股股份，占紫光学大总股本约 23.94％。其中，通过普通证券账户持有紫光学大
3,320,544 股股份，占紫光学大总股本的 3.45％；通过银河证券和渤海证券客户信用交易担保证券账户合计持有紫光
学大 19,709,672 股股份，合计占紫光学大总股本的 20.49％。

                                                    2
    根据天津安特、椰林湾分别出具的《确认函》，除天津安特及椰林湾之间的一致
行动关系合计持有紫光学大 23.94%的股份表决权外，天津安特和椰林湾与紫光学大其
他股东之间不存在一致行动关系，无其他可支配的紫光学大的股份表决权；紫光学大
无控股股东、无实际控制人。



    根据紫光学大出具的《确认函》，截至本法律意见书出具之日，①紫光学大第一
大股东为天津安特及其一致行动人椰林湾，合计持有紫光学大 23,030,216 股股份，约
占公司总股本的 23.94%；②紫光学大第二大股东为紫光卓远及其一致行动人紫光通信、
紫光集团，合计持有紫光学大 22,857,419 股股份，约占公司总股本的 23.76%；③除前
述股东之间的一致行动关系之外，紫光学大第一大股东天津安特及其一致行动人椰林
湾、紫光学大第二大股东紫光卓远及其一致行动人紫光通信、紫光集团与公司其他股
东不存在一致行动关系或其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系，紫光学大
不存在其他持股 5%以上的股东；④公司无控股股东、无实际控制人。



    经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法
律意书出具之日，椰林湾为天津安特的全资子公司，紫光卓远、紫光通信均为紫光集
团的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，天津安特与椰林湾
互为一致行动人，紫光卓远、紫光通信及紫光集团互为一致行动人。



    综上，截至本法律意见书出具之日，紫光学大的第一大股东为天津安特及其一致
行动人椰林湾，合计持有紫光学大约 23.94%股权，第二大股东为紫光卓远及其一致行
动人紫光通信、紫光集团，合计持有紫光学大约 23.76%股权。除前述一致行动关系外，
紫光学大第一大股东天津安特及其一致行动人椰林湾、紫光学大第二大股东紫光卓远
及其一致行动人紫光通信、紫光集团与公司其他股东不存在一致行动关系或其他影响
控股股东及实际控制人认定的关联关系。



    二、 紫光学大董事会成员选任情况

    根据紫光学大的公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn ），截至本法律意见书出具之日，紫光学大董事会成员共九名，


                                       3
分别为吴胜武、金鑫、廖春荣、陈斌生、刁月霞、郑铂、李元旭（独立董事）、刘兰
玉（独立董事）、王震（独立董事）。



    经本所律师核查紫光学大《公司章程》（2018 年 2 月版本），《公司章程》第四
十条规定：“股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更
换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；第七十五条
规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特
别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通
过”；第七十六条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：……（三）董事会
和监事会成员的任免及其报酬和支付方法……”。



    根据紫光学大出具的《确认函》，公司现任董事的提名及选举均系根据《公司章
程》及内部治理规则进行，不存在由紫光卓远及其一致行动人、天津安特及其一致行
动人或其他股东依据其支配的公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员的选任
的情形；公司不存在股东能够单独通过其股份表决权，或依据一致行动关系合并支配
的股份表决权决定董事会半数以上成员选任的情形。



    三、 紫光学大控股股东及实际控制人的认定

    (一)     关于控股股东及实际控制人认定的主要法律法规或指引

    根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股份有限
公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制
人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。



    根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司
控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际
支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权

                                       4
能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股
份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情
形。



       根据《上市规则》第 18.1 条的规定，第（五）项：控股股东指其持有的股份占公
司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；第（六）项：实际控
制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、
法人或者其他组织；第（七）项：控制指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能
据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：1.
为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
3．通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依
其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中
国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。



       《首发问答》问题 10，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，
应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行
人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发
行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董
事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的
核查对实际控制人认定发表明确意见；发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例
达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制
人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一步说明是否通过实际控制人认定而规避发
行条件或监管并发表专项意见：①公司认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较
高与实际控制人持股比例接近的；……。



       (二)   关于紫光学大控股股东及实际控制人的核查意见

    基于上述相关事实情况及相关规定或指引，并经本所律师逐项核查，截至本法律
意见书出具日，相关情况及核查意见如下：

                                        5
序
       相关规定               认定情形                    核查情况             核查意见
号

                    控股股东是指其持有的股份占 紫光学大不存在持有股份
                    股份有限公司股本总额百分之 占有总股本百分之五十以           不符合
                    五十以上的股东             上的股东

                                              经核查紫光学大《公司章
                                              程》相关规定，股东大会
                                              决议分为普通决议及特别
                                              决议，普通决议需出席股
                                              东 所 持 表 决 权 1/2 以 上 通
                                              过，特别决议需出席股东
                   持有股份的比例虽然不足百分 所持表决权的 2/3 以上通
                   之五十，但依其持有的股份所 过
                                                                                不符合
                   享有的表决权已足以对股东大
      《公司法》
                   会的决议产生重大影响的股东 根据紫光学大书面确认，
1     第二百一十六                            不存在任何单一股东或基
      条                                      于一致行动合并计算持股
                                              的股东依其可实际支配的
                                              上市公司股份表决权足以
                                              对公司股东大会的决议产
                                              生重大影响的情形

                                               根 据 紫 光 学大 、 紫光 集
                                               团、天津安特、椰林湾出
                    实际控制人是指虽不是公司的
                                               具的确认函，并经核查紫
                    股东，但通过投资关系、协议
                                               光学大相关公告信息，公           不符合
                    或者其他安排，能够实际支配
                                               司不存在通过投资关系、
                    公司行为的人
                                               协议或者其他安排，能够
                                               实际支配公司行为的人

                                               紫光学大不存在持有股份
                    （一）投资者为上市公司持股
                                               占有总股本百分之五十以           不符合
                    50%以上的控股股东
                                               上的股东

                                               紫光学大不存在可以实际
                    （二）投资者可以实际支配上
                                               支配上市公司股份表决权           不符合
                    市公司股份表决权超过30%
     《收购管理办                              超过30%的股东
2    法》第八十
     四条                                      经核查紫光学大《公司章
                                               程》相关规定，董事会成
                    （三）投资者通过实际支配上 员的选任需经股东大会普
                    市公司股份表决权能够决定公 通决议通过，即需出席股           不符合
                    司董事会半数以上成员选任   东所持表决权1/2以上通过
                                                  不存在实际支配上市公司
                                                  股份表决权能够决定公司
                                            6
                                                    董事会半数以上成员选任
                                                    的股东

                                              经核查紫光学大《公司章
                                              程》相关规定，股东大会
                                              决议分为普通决议及特别
                                              决议，普通决议需出席股
                   （四）投资者依其可实际支配 东 所 持 表 决 权 1/2 以 上 通
                   的上市公司股份表决权足以对 过，特别决议需出席股东
                                                                               不符合
                   公司股东大会的决议产生重大 所持表决权的 2/3 以上通
                   影响                       过
                                                    不存在可实际支配的上市
                                                    公司股份表决权足以对公
                                                    司股东大会的决议产生重
                                                    大影响的股东

                   （五）中国证监会认定的其他
                                                                /              不涉及
                   情形

                   （五）控股股东指其持有的股
                   份占公司股本总额50%以上的
                   股东；或者持有股份的比例虽
                   然不足50%，但依其持有的股                                   不符合
                   份所享有的表决权已足以对股
                   东大会的决议产生重大影响的        同前述《公司法》第二
                   股东                              百一十六条核查过程

                   （六）实际控制人指通过投资
                   关系、协议或者其他安排，能
                                                                               不符合
                   够支配、实际支配公司行为的
                   自然人、法人或者其他组织
    《上市规则》
3                  （七）控制指有权决定一个企
    第18.1条规定
                   业的财务和经营政策，并能据
                   以从该企业的经营活动中获取
                   利益。有下列情形之一的，为
                   拥有上市公司控制权：1. 为上
                   市公司持股50%以上的控股股
                   东；2．可以实际支配上市公                                   不符合
                   司 股 份 表 决 权 超 过 30% ；    同 前 述《 收购 管 理办
                   3．通过实际支配上市公司股         法》第八十四条的核查
                                                     过程
                   份表决权能够决定公司董事会
                   半数以上成员选任；4．依其
                   可实际支配的上市公司股份表
                   决权足以对公司股东大会的决
                   议产生重大影响；5．中国证


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                    监会或者本所认定的其他情形

                    在确定公司控制权归属时，应
                                                 紫光学大、天津安特、椰
                    当本着实事求是的原则，尊重
                                                 林湾出具《确认函》，确
                    企业的实际情况，以发行人自                             符合
                                                 认紫光学大无控股股东、
                    身的认定为主，由发行人股东
                                                 无实际控制人
                    予以确认

                                                 紫光学大股权相对集中，
                                                 天津安特及其一致行动人
                    发行人股权较为分散但存在单
                                                 合计持股比例约23.94%，
                    一股东控制比例达到30%的情
                                                 与紫光卓远及其一致行动
                    形的，若无相反的证据，原则                             不符合
      《首发问                                   人的持股比例约23.76%，
 4                  上应将该股东认定为控股股东
      答》问题10                                 股比非常接近，无单一股
                    或实际控制人
                                                 东及其一致行动人控制比
                                                 例达到30%的情形

                    存在下列情形之一的，保荐机
                                                 天津安特及其一致行动人
                    构应进一步说明是否通过实际
                                                 合计持股比例约23.94%，
                    控制人认定而规避发行条件或                            符合，无
                                                 紫光卓远及其一致行动人
                    监管并发表专项意见：①公司                            法认定实
                                                 的持股比例约23.76%，均
                    认定存在实际控制人，但其他                            际控制人
                                                 持股较高且非常接近，无
                    股东持股比例较高与实际控制
                                                 法认定实际控制人
                    人持股比例接近的



     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，紫光学大不存在控股股东及
实际控制人。

     (以下无正文)




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(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于厦门紫光学大股份有限公司控股股东及
实际控制人认定事宜之法律意见书》之签字盖章页)




北京市通商律师事务所



                                         经办律师：___________________
                                                         孔 鑫




                                         经办律师：___________________
                                                         肖玥垚




                                         负责人：_____________________
                                                        吴 刚



                                                  2020 年 6 月 18 日




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