股票代码：000526              股票简称：紫光学大              公告编号：2020-050

                       厦门紫光学大股份有限公司
        关于公司无控股股东及无实际控制人的提示性公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
 记载、误导性陈述或重大遗漏。


       厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”或“紫光学大”）根据《中华
 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司收购管理办法（2020
 修正）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2019
 年 4 月修订)》（以下简称“《上市规则》”）、《首发业务若干问题解答》（2020 年
 修订）（以下简称“《首发问答》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范
 性文件的规定，经审慎判断，认为公司目前无控股股东及无实际控制人。现将情
 况说明如下：
       一、 公司前十大股东及持股情况
       根据中国证券登记结算有限公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户
 前 N 名明细数据表》（业务单号：110007232790），截至 2020 年 6 月 10 日，公
 司前十大股东及持股情况如下：

序号                       前十大股东名称/姓名                 持股数量（股）持股比例

  1     西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”） 15000000.00     15.59%

  2     浙江台州椰林湾投资策划有限公司（以下简称“椰林湾”） 12438544.00     12.93%

  3       天津安特文化传播有限公司（以下简称“天津安特”）     10591672.00   11.01%

  4     北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）   4950438.00    5.15%

  5                           吴景珍                           3166333.00    3.29%

  6           紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）         2906981.00    3.02%

  7                  厦门市鑫鼎盛控股有限公司                  1911225.00    1.99%
8                           俞晴                      1700000.00   1.77%

9                           陈红                      1335498.00   1.39%

10                        姚家其                      1083823.00   1.13%



     其中，椰林湾为天津安特的全资子公司，紫光卓远、紫光通信均为紫光集团
的全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，天津安特与椰林
湾互为一致行动人，紫光卓远、紫光通信及紫光集团互为一致行动人。天津安特
及其一致行动人合计持股比例约 23.94%，紫光卓远及其一致行动人的持股比例
约 23.76%，天津安特及其一致行动人合计持股与紫光卓远及其一致行动人的持
股比例非常接近，无单一股东及其一致行动人控制比例达到 30%的情形。除前述
股东之间的一致行动关系之外，公司第一大股东天津安特及其一致行动人椰林湾、
公司第二大股东紫光卓远及其一致行动人紫光通信、紫光集团与公司其他股东不
存在一致行动关系或其他影响控股股东及实际控制人认定的关联关系，公司不存
在其他持股 5%以上的股东。
     根据紫光集团出具的《确认函》，除通过紫光集团、紫光卓远及紫光通信合
计持有紫光学大 23.76%的股份表决权外，无其他可支配的紫光学大的股份表决
权。根据天津安特、椰林湾分别出具的《确认函》，除天津安特及椰林湾之间的
一致行动关系合计持有紫光学大 23.94%的股份表决权外，天津安特和椰林湾与
紫光学大其他股东之间不存在一致行动关系，无其他可支配的紫光学大的股份表
决权；紫光学大无控股股东、无实际控制人。
     二、 公司董事会成员选任情况
     目前紫光学大董事会成员共九名，分别为吴胜武、金鑫、廖春荣、陈斌生、
刁月霞、郑铂、李元旭（独立董事）、刘兰玉（独立董事）、王震（独立董事）。
     根据《公司章程》（2018 年 2 月版本）第四十条规定：“股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：……（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项”；第七十五条规定：“股东大会决议分为
普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包
括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过”；第七十六
条规定：“下列事项由股东大会以普通决议通过：……（三）董事会和监事会成
员的任免及其报酬和支付方法……”。
    公司现任董事的提名及选举均系根据《公司章程》及内部治理规则进行，不
存在由紫光卓远及其一致行动人、天津安特及其一致行动人或其他股东依据其支
配的公司股份表决权能够决定公司董事会过半数成员的选任的情形；公司不存在
股东能够单独通过其股份表决权，或依据一致行动关系合并支配的股份表决权决
定董事会半数以上成员选任的情形。
    三、 公司控股股东及实际控制人的认定
    (一)   关于控股股东及实际控制人认定的主要法律法规或指引
    根据《公司法》第二百一十六条的规定，控股股东是指其持有的股份占股份
有限公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
    根据《收购管理办法》第八十四条的规定，有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：（一）投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；（二）投资者可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；（三）投资者通过实际支配上市公司
股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支
配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国
证监会认定的其他情形。
    根据《上市规则》第 18.1 条的规定，第（五）项：控股股东指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东；第
（六）项：实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织；第（七）项：控制指有权决定一个企
业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。有下列情形之
一的，为拥有上市公司控制权：1. 为上市公司持股 50%以上的控股股东；2．可
以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；3．通过实际支配上市公司股份表决
权能够决定公司董事会半数以上成员选任；4．依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；5．中国证监会或者深圳证券
交易所认定的其他情形。
    《首发问答》问题 10，关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何
把握？答（1）基本原则。实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控
制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的
认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、
协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、
董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人
经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见；发行人股权较
为分散但存在单一股东控制比例达到 30%的情形的，若无相反的证据，原则上应
将该股东认定为控股股东或实际控制人。存在下列情形之一的，保荐机构应进一
步说明是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管并发表专项意见：①公司
认定存在实际控制人，但其他股东持股比例较高与实际控制人持股比例接近
的；……。


    综上，公司认为：截至目前，公司不存在持有股份占总股本 50%以上的股
东；天津安特及其一致行动人合计持股与紫光卓远及其一致行动人的持股比例非
常接近，无单一股东及其一致行动人控制比例达到 30%的情形；不存在实际支配
上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东；不存在任何
单一股东或基于一致行动合并计算持股的股东依其可实际支配的上市公司股份
表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形；不存在通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。公司目前无控股股东及无实际
控制人。
    北京市通商律师事务所出具了《关于厦门紫光学大股份有限公司控股股东及
实际控制人认定事宜之法律意见书》，公司已于同日将该法律意见书刊载于巨潮
资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    特此公告。

                                      厦门紫光学大股份有限公司董事会
                                                 2020 年 6 月 19 日