股票代码：000526 股票简称：紫光学大 公告编号：2020-104
厦门紫光学大股份有限公司
关于出售参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司学成世纪（北
京）信息技术有限公司（以下简称“学成世纪”或“转让方”）现持有江苏曲速
教育科技有限公司（以下简称“江苏曲速”或“目标公司”）9.6271%股权（以下
简称“目标股权”），学成世纪拟于公司第九届董事会第十九次会议审议后与江苏
曲速及其控股股东即北京比特智学科技有限公司（以下简称“比特智学”或“受
让方”）签署《股权转让协议》，将所持有的江苏曲速 9.6271%股权全部转让给比
特智学，股权转让价款为人民币 52,858,049 元。公司董事会授权公司管理层在
相关法律法规、规章及其他规范性文件规定的范围内办理与本次交易有关的协议
签署、股权过户等事宜。
江苏曲速其他股东均放弃了本次交易的优先受让权。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
2、公司于 2020 年 12 月 1 日召开第九届董事会第十九次会议审议通过了《关
于出售参股公司股权的议案》，会议表决结果为 8 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易尚须获得公司股东大会的批准。
二、交易对方的基本情况
（一）基本情况：
公司名称：北京比特智学科技有限公司
企业地址：北京市海淀区紫金数码园 4 号楼 14 层 1409
法定代表人：韦雄瀚
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91110108MA01A7TY4U
企业类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：技术推广、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软
件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；教育咨询（中介服务
除外）；经济贸易咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设
计；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业管理咨询；组织
文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；翻译服
务；自然科学研究与试验发展；工程和技术研究与试验发展；农业科学研究与试
验发展；医学研究与试验发展；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值
在 1.5 以上的云计算数据中心除外）；销售文化用品、工艺品、电子产品、家用
电器、玩具、日用杂货；从事互联网文化活动；互联网信息服务；出版物零售；
广播电视节目制作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网
文化活动；互联网信息服务；出版物零售；广播电视节目制作以及依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活动。）
经营期限：2018-02-01 至 2048-01-31
股权情况：北京字节奇点科技有限公司持有比特智学 100%股权，北京字节
奇点科技有限公司为字节跳动有限公司全资子公司。
（二）主要财务数据
2019 年 比 特 智 学 实 现 营 业 收 入 人 民 币 13,998.48 万 元 ， 净 利 润 人 民 币
2,214.35万元。截至2019年12月31日，比特智学总资产为人民币160,820.08万元，
净资产为人民币 -14,685.94万元。上述数据未进行审计确认。
（三）比特智学与公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债
务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
（四）比特智学不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
本交易标的为江苏曲速 9.6271%的股权，以上标的不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查
封、冻结等司法措施。
（一） 标的公司的基本情况
1、公司名称：江苏曲速教育科技有限公司
2、企业地址：无锡市新吴区震泽路 18-6 无锡软件园二期金牛座 C 栋 1 楼
3、法定代表人：严授
4、注册资本：2630.5763 万元人民币
5、统一社会信用代码：91320213398223705W
6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
7、经营范围：许可项目：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；广告
发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；出版物批发；出版物零售；网络文
化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单
位）；广告设计、代理；办公用品销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设
备批发；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
8、主要业务：江苏曲速主要从事开发和实施基于基础教育的学业采集与学
情追踪反馈系统，主要业务分布在北京、上海、深圳和江苏等省份和城市。
9、经营期限：2014-07-04 至无固定期限
10、江苏曲速历史沿革及近三年又一期股权变动情况
（1）2014 年 7 月，江苏曲速设立，注册资本为 1000 万元。其中，李可佳
认缴出资占 60%，王玉家认缴出资占 20%，江苏恩普勒斯传媒有限公司（以下简
称“江苏恩普”）认缴出资占 20%。
（2）2015 年 3 月，江苏曲速注册资本增加至 1298.7000 万元。其中，李可
佳认缴出资占 46.20%，王玉家认缴出资占 15.40%，江苏恩普认缴出资占 15.40%，
任洋辉认缴出资占 3.50%，学成世纪认缴出资占 19.50%。
（3）2015 年 12 月，股东李可佳将其 2.31%股权转让给周喦，股东王玉家将
其 0.77%股权转让给周喦；此外，江苏曲速注册资本增加至 1443.0000 万元。其
中，李可佳认缴出资占 39.50%；王玉家认缴出资占 13.17%；江苏恩普认缴出资
占 13.86%；任洋辉认缴出资占 3.15%；学成世纪认缴出资占 17.55%，周喦认缴
出资占 2.77%；上海万丰友方七期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简
称“上海万丰”）认缴出资占 10.00%。
（4）2017 年 6 月，股东江苏恩普将其 5%股权转让给李可佳，此外，江苏曲
速注册资本增加至 1804.2540 万元。其中，李可佳认缴出资占 39.07%；王玉家
认缴出资占 13.03%；江苏恩普认缴出资占 7.09%；任洋辉认缴出资占 2.52%；学
成世纪认缴出资占 14.04%，周喦认缴出资占 2.74%；上海万丰认缴出资占 8.00%；
宁波梅山保税港区艾克思求解投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“艾克思”）
认缴出资占 13.02%；达孜铧石投资顾问有限公司（以下简称“达孜铧石”）认缴
出资占 0.50%。
（5）2017 年 8 月，股东李可佳、王玉家、周喦分别将其 10.33%、3.44%、
0.72%的股权转让给宁波梅山保税港区曲速投资管理合伙企业（有限合伙）（以下
简称“曲速投资”），股东王玉家将其 3%股权转让给宁波梅山保税港区习亦友教
投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“习亦友教”），此外，江苏曲速注册
资本增加至 1894.0140 万元。其中，李可佳认缴出资占 27.38%；王玉家认缴出
资占 6.27%；江苏恩普认缴出资占 6.75%；任洋辉认缴出资占 2.40%；学成世纪
认缴出资占 13.37%，周喦认缴出资占 1.92%；上海万丰认缴出资占 7.62%；艾克
思认缴出资占 17.14%；达孜铧石认缴出资占 0.48%；曲速投资认缴出资占 13.81%；
习亦友教认缴出资占 2.86%。
（6）2017 年 9 月，股东习亦友教将其 2.86%股权转让给艾克思，转让后，
李可佳认缴出资占 27.38%；王玉家认缴出资占 6.27%；江苏恩普认缴出资占
6.75%；任洋辉认缴出资占 2.40%；学成世纪认缴出资占 13.37%，周喦认缴出资
占 1.92%；上海万丰认缴出资占 7.62%；艾克思认缴出资占 20.00%；达孜铧石认
缴出资占 0.48%；曲速投资认缴出资占 13.81%。
（7）2017 年 11 月，江苏曲速注册资本增加至 2045.5360 万元。其中，李
可佳认缴出资占 25.35%；王玉家认缴出资占 5.81%；江苏恩普认缴出资占 6.25%；
任洋辉认缴出资占 2.22%；学成世纪认缴出资占 12.38%，周喦认缴出资占 1.78%；
上海万丰认缴出资占 7.05%；艾克思认缴出资占 18.52%；达孜铧石认缴出资占
0.44%；曲速投资认缴出资占 12.79%；北京丹晟投资基金中心（有限合伙）（以
下简称“北京丹晟”）认缴出资占 7.41% 。
（8）2018 年 6 月， 股东达孜铧石将其 0.44%股权转让给达孜县崇铧企业管
理有限公司（以下简称“崇铧管理”），股东周喦将其 0.45%股权转让给曲速投资，
此外，江苏曲速注册资本增加至 2104.4610 万。其中，李可佳认缴出资占 24.64%；
王玉家认缴出资占 5.64%；江苏恩普认缴出资占 6.08%；任洋辉认缴出资占 2.16%；
学成世纪认缴出资占 12.03%，周喦认缴出资占 1.30%；上海万丰认缴出资占
6.86%；艾克思认缴出资占 18.00%；崇铧管理认缴出资占 0.43%；曲速投资认缴
出资占 12.86%；北京丹晟认缴出资占 10.00%。
（9）2018 年 11 月，股东江苏恩普、任洋辉、周喦、崇铧管理、上海万丰、
艾克思、北京丹晟分别将其 0.73%、2.16%、1.30%、0.43%、1.67%、7.20%、4%
的股权转让给欣欣相融教育科技（北京）有限公司（以下简称“欣欣相融”），此
外，江苏曲速注册资本增加至 2630.5763 万元。其中，李可佳认缴出资占 19.71%；
王玉家认缴出资占 4.52%；江苏恩普认缴出资占 4.28%；学成世纪认缴出资占
9.63%，上海万丰认缴出资占 4.15%；艾克思认缴出资占 8.64%；曲速投资认缴出
资占 10.29%；北京丹晟认缴出资占 4.80%，欣欣相融认缴出资占 33.99%。
（10）2019 年 9 月，股东王玉家、江苏恩普、艾克思、欣欣相融、北京丹
晟分别将其 4.52%、4.28%、8.64%、33.99%、4.80%的股权转让给上海钰子投资
管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海钰子”）。转让后，李可佳认缴出资
占 19.7136%；学成世纪认缴出资占 9.6271%，上海万丰认缴出资占 4.1495%；曲
速投资认缴出资占 10.2907%；上海钰子认缴出资占 56.2191%。
（11）2019 年 11 月，股东上海万丰、上海钰子分别将其 4.1495%、56.2191%
的股权转让给比特智学。转让后，李可佳认缴出资占 19.7136%；学成世纪认缴
出资占 9.6271%，曲速投资认缴出资占 10.2907%；比特智学认缴出资占 60.3686%。
11、本次交易前后股权变动情况
学成世纪对标的公司的原始出资为人民币 526.5 万元。截至目前，学成世纪
持有标的公司 9.6271%的股权。
本次交易前后股权结构变动情况如下：
变动前 变动后
公司股东 认缴出资额 认缴出资额
股权比例 股权比例
（人民币万元） （人民币万元）
北京比特智学科技有限公司 1,588.0408 60.37% 1,841.2878 70.00%
李可佳 518.5800 19.71% 518.5800 19.71%
宁波梅山保税港区曲速投资
270.7085 10.29% 270.7085 10.29%
管理合伙企业（有限合伙）
学成世纪（北京）信息技术
253.2470 9.63% - -
有限公司
总计 2630.5763 100.00% 2630.5763 100.00%
12、江苏曲速不属于失信被执行人。
（二）主要财务指标（人民币：元）
主要指标 2019 年（单家主体未经审计） 2020 年 1 月-9 月（单家主体未经审计）
资产总额 80,639,067.43 109,567,387.25
负债总额 29,816,469.23 78,332,725.58
应收款项总额 11,404,976.70 17,199,467.43
或有事项涉及的总额（包括担
- -
保、诉讼与仲裁）
净资产 50,822,598.20 31,234,661.67
营业收入 4,597,856.55 11,534,223.79
营业利润 -54,924,236.62 -19,608,118.28
净利润/（净亏损以 “-”号填
-50,284,334.73 -19,587,936.53
列）
经营活动产生的现金流量净额 -49,276,755.02 23,435,550.11
（三）交易标的定价依据
2019 年 9 月标的公司部分老股东将其持有的 56.2191%的股权进行转让，触
发清算优先权条款，本次交易沿用前次股权出售对标的公司的整体估值进行清算
收购，确定股权转让价款为人民币 52,858,049 元。
（四）交易标的审计情况
公司本次出售的股权属于少数股权，鉴于公司在交易前后均无法对标的公司
形成控制、共同控制或重大影响等客观原因，公司已根据《深圳证券交易所上市
公司信息披露指引第 5 号——交易与关联交易》第八条的规定，向深圳证券交易
所申请豁免对江苏曲速最近一年又一期财务会计报告进行审计或者提供相应审
计报告，并已经获得深圳证券交易所批准。
四、拟签署的《股权转让协议》的主要内容
1、股权转让及相关事宜
1.1 转让方拟按照本协议约定转让目标股权，受让方同意按照本协议约定受
让目标股权。
1.2 受限于本协议的条款和条件，转让方和受让方同意，本次交易的标的应
包括目标股权在交割日所附带的所有权利和义务，且目标股权在本次交易项下不
应附带任何抵押、质押、担保权益、权利负担或任何其它第三方权利。
1.3 转让方和受让方同意，受让方根据本协议就本次交易所支付的股权转让
款应已包括交割日前的任何时期公司就目标股权所应支付的任何未付红利的对
价。
1.4 转让方和受让方确认并同意，转让方拟整体出售目标股权，且受让方拟
整体受让目标股权，除非受让方书面同意，转让方不得对目标股权进行部分交付。
经受让方书面同意，若转让方向受让方转让部分目标股权，则受让方有权将应支
付给转让方的股权转让款相应减少或终止本协议。为避免疑义，前述约定不影响
受让方在本协议项下的其他权利。
2、股权转让款及支付
2.1 受让方就受让目标股权应向转让方合计支付的股权转让对价为人民币
52,858,049 元（“股权转让款”）。受让方应：（i）在本协议约定的先决条件（第
3.1.6 条除外）全部满足或被受让方事先书面豁免之日后 15 个工作日内，将 30%
的股权转让款（即人民币 15,857,415 元，“首笔股权转让款”）一次性汇入转让
方 按 照 协议 约 定书 面指定 的 账户（ 首笔 股 权转 让 款 支付 之 日称 “ 首次 交 割
日”），及（ii）在本协议约定的先决条件全部满足或被受让方事先书面豁免之
日后 15 个工作日内，将剩余的股权转让款（即人民币 37,000,634 元，“第二笔
股权转让款”）一次性汇入转让方按照协议约定书面指定的账户（第二笔股权转
让款支付之日称“最终交割日”）。
2.2 为避免疑义，股权转让款为含税价格（已包含转让方就本次交易应缴纳
的所得税、以及转让方就本次交易应缴纳的印花税）。
3、交割先决条件
3.1 受让方根据本协议约定履行向转让方支付股权转让款的义务，以下列先
决条件的满足或被受让方书面豁免为前提：
3.1.1 各方已完成签署交易文件以及为在有管辖权的市场监督管理部门完成
股东变更登记备案所需的全部文件，包括但不限于本协议、公司章程、市场监督
管理部门指定的全套市场监督管理部门变更文件等。
3.1.2 各方签署、交付交易文件及完成交易文件项下交易所需的全部同意、
批准和通知（如有）已经取得或完成，并维持完全有效，包括但不限于（i）江
苏曲速董事会批准、股东会批准，（ii）任何第三方批准（包括但不限于转让方所
需取得的厦门紫光学大股份有限公司的董事会批准），（iii）向任何主体的通知义
务（如有）；其批准事项应包括（a）批准本次交易，（b）同意公司完成股权转让
并配合办理市场监督管理部门变更登记，（c）现有股东放弃优先购买权或类似的
权利及其他可能影响本次交易的权利，同意修改公司章程。
3.1.3 转让方在其作为一方的各项交易文件中作出的陈述和保证均应于本协
议签署之日至交割日真实准确，不存在隐瞒、虚假或误导的情况。转让方均已经
在所有方面履行或遵守了其在各项交易文件项下应当于交割日或之前予以履行
或遵守的承诺和约定。
3.1.4 不存在任何禁止、阻止、限制或以其他方式妨碍交割或本次交易，或者
以其他方式就本次交易提出异议、索赔或寻求其他救济，或者可能对本次交易施
加限制或条件，或者在其他方面对本次交易造成干扰的未决法律程序、任何政府、
法院或仲裁庭的命令。
3.1.5 江苏曲速已自转让方收到需转让方签署及/或提供的为办理本次交易相
关变更登记所需的全部文件及材料，且江苏曲速已通过江苏政务服务系统向有管
辖权的市场监督管理部门在线提交关于本次交易的变更登记申请（包括但不限于
与本协议约定一致的本次交易后的股权结构）并已取得该网上登记系统关于前述
变更登记申请已被接收的电子回执/证明。
3.1.6 江苏曲速及转让方已向主管市场监督管理部门提交反映本次交易（包
括但不限于将受让方登记为目标股权的所有权人、公司章程备案等相关事项）的
市场监督管理部门变更登记手续并已被主管市场监督管理部门受理，且受让方已
收到主管市场监督管理部门出具的受理回执（或其他受让方书面认可的其他书面
证明）。
3.2 公司应在上述第 3.1.1 条至第 3.1.4 条所述条件全部完成并收到相应文件
后 5 个工作日内，通过江苏政务服务系统在线提交本次交易所需的变更登记申
请，并及时向市场监督管理部门提交前述纸质申请文件。
3.3 转让方应在知悉上文规定的相应先决条件已得到满足后尽快通知受让
方，并应向受让方交付受让方合理要求的相关证明文件以证明该等先决条件已得
到满足。受让方收到转让方或公司提供的证明上述规定的所有先决条件已得到满
足的证明文件后，应于三（3）个工作日内审核，经审核通过的，受让方应在审
核通过后一（1）个工作日内书面确认本协议规定的所有先决条件已满足。
4、违约责任
4.1 转让方和受让方中的任何一方违反或未能适时履行其在本协议项下的任
何陈述、保证、承诺、义务或责任，即构成违约行为。
4.2 任何一方违反本协议的约定应对其违约而给其他方造成的一切损失、损
害、责任、成本或支出，包括但不限于合理的诉讼/仲裁费用、公证费和律师费
承担赔偿责任。任何一方因违反本协议的约定而应承担的违约责任不因本协议的
解除而解除。尽管有前述约定，任何提起要求违约方承担违约赔偿责任的主张应
基于本协议终止之前发生的违约行为。本协议终止或者解除后，并不影响各方根
据本协议追究违约方责任的权利。
4.3 各方同意，转让方因违反其陈述和保证而应承担的赔偿责任以其在本次
交易中收到的股权转让款为上限，除非转让方存在任何欺诈或恶意不当行为。
4.4.转让方同意，一旦发生交割，则转让方不得以任何理由和方式，就其依据
交易文件向受让方作出的任何补偿或赔偿向集团公司主张任何权利或者追偿，转
让方将无条件和不可撤销地放弃及豁免其对集团公司的任何追索权或请求权。
4.5 为免疑义，本协议规定的各种救济方式可同时适用且相互不排斥，并且
适用本协议规定的救济方式不排斥各方根据法律或其他文件可以享有的其他权
利或救济。
5、终止和解除
5.1 本协议自各方签署后生效，保持有效直至根据本条终止。
5.2 交割发生前，本协议可在以下情形下终止：
5.2.1 经本协议各方书面同意；
5.2.2 下列任一情形下，受让方有权立即以发出书面通知的形式终止本协议：
（1）如果转让方的陈述和保证被严重违反，或本协议中载明的转让方的任
何其他承诺或约定被严重违反，并且该等违反不能或未能在被书面通知后的十
（10）个工作日内得以补救，受让方有权终止本协议，并有权行使其权利，就任
何该等违反行为向转让方提出请求；
（2）如任何政府部门颁布任何法律，或者发布任何命令、法令或裁定、或
采取任何其他法律行动，以限制、阻止或以其他方式禁止交易文件项下的交易，
或者使得交易文件项下的交易变成不合法或者不可能完成，而且该等命令、法令、
裁定或其他法律行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉；
（3）如果由于转让方的原因，在本协议签署日后 90 日内协议规定的交割前
提条件未能全部满足或被受让方书面放弃。
5.2.3 下列任一情形下，转让方有权立即以发出书面通知的形式终止本协议：
（1）受让方未按照本协议的约定支付股权转让款，且超过十五（15）日未能
纠正的；
（2）受让方严重违反其在本协议下的陈述和保证或本协议中载明的受让方的
任何其他承诺或约定，并且该等违反不能或未能在被书面通知后的十（10）个工
作日内得以补救。
5.3 如果本协议根据本条的任一约定全部或部分终止或解除，各方应尽最大
努力相互协调以撤销相应的交易，使守约方恢复到本协议从未被各方签订的状
态，对于守约方就本协议项下预期的交易所发生的所有费用和开支（包括但不限
于法律、财务、会计及咨询费用和其他开支），就协议终止或解除存在过错的一
方应赔偿守约方。
6、适用法律及争议解决
6.1 本协议的订立、效力、解释和执行，以及在本协议项下发生的争议，均
适用中国法律法规。
6.2 任何缘于或关于本协议及本协议的解释、违反、终止或有效性的争议、
论争或诉求，均应通过友好协商解决。该等协商应在发生争议的任何一方向其他
方交付一份要求进行该等协商的书面请求后立即进行。如果在该等通知发出起六
十（60）日内争议仍未能通过协商解决，应提交北京仲裁委员会，按照申请仲裁
时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京市。仲裁裁决是终局的，
对各方均有约束力。
7、其它
7.1 本协议经各方正式签署（其中企业法人或其他非自然人实体须加盖公章）
后于本协议文首所载日期起生效。本协议成立后即对各方具有约束力，各方即应
按照本协议的有关约定严格履行义务。
7.2 本协议对各方当事人的继承人和受让人有效，上述继承人和受让人可享
有本协议项下的权益并承担本协议项下的义务。受让方有权将其在本协议和其他
交易文件项下的权利、权益和义务让与或转让给其关联方，而无需其他方的同意；
除上述约定外，任何一方未经其他方同意，均不得将其本协议和其他交易文件项
下的权利、权益和义务让与和转让给任何主体。
7.3 本协议只能通过由每一方书面签署的文件进行修订或修改。
7.4 本协议构成各方关于本协议主题事项之全部协议，并取代以前它们之间
和/或与公司关于本协议主题事项之全部讨论、谈判和协议。
五、本次交易的其他安排
本次交易不涉及债权债务转移，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉
及公司股权转让或高层人员变动等其他安排。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
根据公司整体投资规划，本次对标的公司股权的出售有利于公司资产运营效
率的提升，预计可取得投资收益约为 4,759.3 万元（最终数据以审计机构审计为
准）。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的正常生产经
营活动产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
结合比特智学财务数据以及资信情况，公司董事会认为买方具备支付本次股
权转让价款的能力，本次交易风险可控。本次交易尚需满足约定的先决条件方能
交割，能否最终完成交割仍存在一定的不确定性。
七、其他事项
本次交易尚需提交公司股东大会审议，能否通过股东大会审议存在一定的不
确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
《厦门紫光学大股份有限公司第九届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
厦门紫光学大股份有限公司
董事会
2020 年 12 月 2 日
