渤海证券股份有限公司

                      关于厦门紫光学大股份有限公司

           变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见


       渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“渤海证券”）作为厦门
紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“公司”）2021年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定以及紫光学大《公司章程》，对紫光学大变更部
分募集资金投资项目实施主体相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号）核准，公司非公开发行人民
币 普 通 股 21,567,602 股 ， 发 行 价 格 为 38.53 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
830,999,705.06元，扣除发行费用人民币8,685,227.94元后，实际募集资金净额为
人民币822,314,477.12元。

       上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》
（大华验字【2021】000095号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存
储监管协议。

       二、本次变更部分募集资金投资项目实施主体情况

       根据《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》及
募集资金投资项目的备案文件，本次非公开发行的募投项目及实施主体如下表所
示：



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  序号                      项目名称                                实施主体

     1               教学网点建设项目                     天津学诚时代教育科技有限公司

     2             教学网点改造优化项目                   天津学诚时代教育科技有限公司

     3           OMO 在线教育平台建设项目                 天津学诚时代教育科技有限公司

     4             偿还股东紫光卓远借款                      厦门紫光学大股份有限公司

     注：北京学大信息技术集团有限公司（以下简称“学大信息”）为公司全资子公司，天

津学诚时代教育科技有限公司（以下简称“学诚时代”）为学大信息全资子公司。

       为便于募集资金投资项目的顺利实施，公司拟将“教学网点建设项目”和“教
学网点改造优化项目”实施主体由学诚时代变更为学大信息，其他项目的实施主
体保持不变。本次部分募投项目实施主体的变更情况如下表所示：

序号            项目名称                    变更前实施主体              变更后实施主体

                                       天津学诚时代教育科技有限     北京学大信息技术集团有
 1       教学网点建设项目
                                                   公司                     限公司

                                       天津学诚时代教育科技有限     北京学大信息技术集团有
 2       教学网点改造优化项目
                                                   公司                     限公司


       三、变更后的实施主体基本情况

企业名称           北京学大信息技术集团有限公司

法定代表人         金鑫

成立时间           2009 年 7 月 13 日

营业期限           2009 年 7 月 13 日至 2029 年 7 月 12 日

注册/实收资本      人民币 1,400 万元/1,400 万元

注册地址           北京市海淀区中关村南大街 2 号 B 座 13 层 1602C

办公地址           北京市朝阳区西坝河北里甲 4 号

                   技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术服
                   务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文化用
                   品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活动（不
                   含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术培训；图
经营范围           书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售（出版
                   物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）。（企业依法自主选择经营
                   项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
                   的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
                   活动。）

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主营业务       K12 教育培训服务

股权结构       公司持有学大信息 100%股权，学大信息持有学诚时代 100%股权

    根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件
以及公司制定的募集资金管理制度的相关规定，对于“教学网点建设项目”和“教
学网点改造优化项目”募集资金使用情况，公司及子公司学大信息已与保荐机构、
监管银行共同签署了《募集资金四方监管协议》。

    四、本次变更部分募投项目实施主体的原因

    公司募投项目“教学网点建设项目”和“教学网点改造优化项目”聚焦于
K12教育领域，而公司全资子公司学大信息是公司K12教育板块的运营主体。本
次将“教学网点建设项目”和“教学网点改造优化项目”的实施主体由学诚时代
变更为学大信息，可增强募投项目研发领域与实施主体主营业务的匹配性，发挥
公司人力、成本等集中管理优势，有利于提高募集资金使用效率，提升募投项目
建设力度。

    五、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

    本次变更部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途及实施方式，不
存在募投项目内容、实施方式的变更，是公司根据实际经营需要作出的决定，不
影响公司募投项目的正常实施，有利于优化资源配置、提高管理效率、降低管理
成本，保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，符合公司的长远规划
和发展战略，不存在损害公司股东利益的情况。

    六、公司对本次变更部分募投项目实施主体的审议程序及相关意见

    （一）董事会审议情况

    公司于2021年3月8日召开第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变
更部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意变更部分募集资金投资项目的
实施主体。

    本次变更部分募集资金投资项目实施主体属于公司全资子公司之间变更，不
属于募集资金使用用途变更，无需提交股东大会审议。
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    （二）监事会审议情况

    公司于2021年3月8日召开第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于变更
部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意变更部分募集资金投资项目的实
施主体。

    公司监事会认为：此次变更部分募集资金投资项目实施主体是基于公司业务
发展需要，有利于公司募投项目——“教学网点建设项目”和“教学网点改造优
化项目”的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变
或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所
上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司监事会
同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体是基于公
司业务发展需要，有利于公司募投项目——“教学网点建设项目”和“教学网点
改造优化项目”的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存
在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券
交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。公司
独立董事一致同意公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项。

    七、保荐机构意见

    经核查，保荐机构认为：上市公司此次变更部分募集资金投资项目实施主体
的事项已经董事会和监事会审议通过，独立董事亦已发表明确同意的意见，履行
了必要的审批程序。此次变更部分募集资金投资项目实施主体是基于公司业务发
展需要，有利于公司募投项目——“教学网点建设项目”和“教学网点改造优化
项目”的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或
者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》等有关规定。

    综上，本保荐机构对公司变更部分募集资金投资项目实施主体的事项无异议。



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    （本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司
变更部分募集资金投资项目实施主体的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




          安薇                                     陈桂平




                                                 渤海证券股份有限公司

                                                            2021年3月8日




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