渤海证券股份有限公司

                      关于厦门紫光学大股份有限公司

  调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见


     渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“渤海证券”）作为厦门
紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“公司”）2021年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定以及紫光学大《公司章程》，对紫光学大调整非
公开发行股票募集资金投资项目投入金额相关事项进行了审慎核查，并出具核查
意见如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号）核准，公司非公开发行人民
币 普 通 股 21,567,602 股 ， 发 行 价 格 为 38.53 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
830,999,705.06元，扣除发行费用人民币8,685,227.94元后，实际募集资金净额为
人民币822,314,477.12元。

     上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》
（大华验字【2021】000095号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存
储监管协议。

     二、本次募集资金投资项目投入金额调整情况

     根据《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，本
次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：

                                                                              单位：万元

                                            1
   序号                 项目名称               预计总投资        拟使用募集资金额

      1      教学网点建设项目                        47,342.03            27,395.96

      2      教学网点改造优化项目                    33,430.00            30,000.00

      3      OMO 在线教育平台建设项目                22,951.50            10,000.00

      4      偿还股东紫光卓远借款                    33,000.00            28,883.04

                  合 计                             136,723.53            96,279.00


      公司根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投
入各项目的使用安排，具体如下表所示：

                                                                         单位：万元
 序号               项目名称                预计总投资       调整后拟投入募集资金

  1       教学网点建设项目                       47,342.03               23,398.76

  2       教学网点改造优化项目                   33,430.00               25,622.86

  3       OMO 在线教育平台建设项目               22,951.50                8,540.95

  4       偿还股东紫光卓远借款                   33,000.00               24,668.87

                合 计                           136,723.53               82,231.45


      三、本次调整募集资金投资项目实际募集资金投入金额对公司的影响

      本次调整是公司根据实际募集资金净额情况，并根据公司实际经营发展需要，
结合募投项目的轻重缓急等情况作出的决定，符合中国证监会、深圳证券交易所
关于上市公司募集资金管理的有关规定，不存在改变募集资金投向、损害股东利
益的情况。

      四、公司对本次募投项目投入金额调整的审议程序及相关意见

      （一）董事会审议情况

      公司于2021年3月8日召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》，同意公司本次调整
非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。

      根据公司2020年8月6日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过的《关于
提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》，
董事会审议本事项的相关事宜已经得到公司股东大会授权，无需提交股东大会审
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议。

       （二）监事会审议情况

       公司于2021年3月8日召开公司第九届监事会第十次会议，审议通过了《关于

调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》。

       公司监事会认为：此次调整是根据公司非公开发行股票实际情况做出，符合
公司发展的实际情况，符合股东大会审议通过的非公开发行股票预案，符合相关
法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事
会同意公司本次调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额事项。

       （三）独立董事的独立意见

       公司独立董事认为：鉴于公司本次非公开发行股票募集资金的实际情况，公
司董事会决定调整本次非公开发行股票募集资金投资项目的募集资金投入金额，
调整事项履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损
害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司调整本次非公开发行股票募集资金
投资项目投入金额事项。

       五、保荐机构的核查意见

       经核查，保荐机构认为：公司根据本次非公开发行股票的实际情况决定调整
非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的相关事宜，已经董事会和监事会审
议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规
定的要求，不存在损害投资者利益的情形。

       综上，保荐机构对公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额
的事项无异议。




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    （本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司
调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




          安薇                                     陈桂平




                                                 渤海证券股份有限公司

                                                            2021年3月8日




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