北京市中伦律师事务所
关于厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
二〇二一年三月
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法律意见书
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北京市中伦律师事务所
关于厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
致：厦门紫光学大股份有限公司
根据厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“紫光学
大”）与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，
本所接受紫光学大的委托，担任紫光学大本次非公开发行人民币普通股（A 股）
股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对紫光学大本次发行的发
行过程和认购对象的合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以
下简称“《发行管理办法》”）、 上市公司非公开发行股票实施细则》以下简称“《实
施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进
行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和
验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的
发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
法律意见书
1. 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国
现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行申请
的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不存在虚
假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发行有关的法
律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专业事项发表意
见，本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出
具的专业文件和发行人的说明予以引述。
2. 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已
经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法
律意见。
3. 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：
（1）发行人及与本次发行相关之主体已向本所提供了为出具法律意见书所
必需的全部事实文件或口头证言；
（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正
本或原件相符；
（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一
切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏
漏之处。
4. 对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件
及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
5. 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任何其他目
的。
本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、 本次发行的批准与授权
（一） 发行人内部决策程序
1. 2020 年 7 月 20 日，发行人召开第九届董事会第十五次会议，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
2. 2020 年 8 月 6 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司本次非公开发行股票
方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》等相关议案。
3. 2020 年 10 月 28 日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司本次非公开发行股票
预案（修订稿）的议案》等相关议案。
（二） 监管部门核准程序
2020 年 12 月 17 日，发行人取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2020〕3384 号），核准发行人非公开发行不超过 28,858,532 股
新股，批复自核准发行之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权，符合
《发行管理办法》《实施细则》的规定。
二、 本次发行的发行过程
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”）担任发行人本次发行的保
荐机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。经本所律师核查，本次非公开
发行的询价对象、询价结果、定价和配售对象的确定及缴款和验资过程如下：
（一） 询价对象
1. 首轮询价对象
渤海证券于 2021 年 1 月 26 日开始，以电子邮件或邮寄的方式向 115 名符合
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条件的投资者发送了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》
（以下简称“《认购邀请书》”）及《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票
申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等相关附件，具体发送对象包括：截
至 2021 年 1 月 20 日紫光学大前 20 大股东（剔除关联方）15 名，本次发行的董
事会决议公告后询价开始前已提交认购意向函的投资者 32 家及其他投资者 68
家，其中包括证券投资基金公司 25 家，证券公司 14 家、保险公司 8 家。天津晋
丰文化传播有限公司（以下简称“晋丰文化”）不参与本次非公开发行定价的市
场询价，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。
2. 追加认购询价对象
由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次非公开发行拟募集资金
额，根据《认购邀请书》规则，渤海证券与发行人协商决定启动追加认购。在
2021 年 2 月 1 日及 2 月 2 日，渤海证券向首轮发送《认购邀请书》的 115 名投
资者和新增加的 3 名表达认购意向的投资者，合计 118 名投资者发送了《追加认
购邀请书》，继续征询认购意向。
发行人和渤海证券根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2021 年 2 月 1 日
至 2 月 3 日每日 13:00-16:00 对本次追加认购进行了簿记。
上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等文件包含了认购对象与条件、发
行时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则等内容；上述《申
购报价单》及相关材料包含了认购对象确认的申购价格、申购资金总额、申购对
象同意《认购邀请书》确定的认购条件与规则，以及申购对象同意按相关《缴款
通知书》记载的最终确认认购数量和时间缴纳认购款等内容。
经核查，本所律师认为，上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等法律文
件的内容合法有效；上述《认购邀请书》《追加认购邀请书》等法律文件所发送
的对象符合相关法律法规的规定以及发行人 2020 年第三次临时股东大会所确定
的发行对象的资格和条件。
（二） 询价结果
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1. 首轮询价结果
2021 年 1 月 29 日上午 9:00-12:00，经本所律师现场见证，渤海证券和发行
人共收到 13 名投资者回复的《申购报价单》，经发行人、保荐机构与本所律师的
共同核查确认，除 1 名投资者未按《认购邀请书》要求在规定时间内缴纳保证金，
被认定为无效报价剔除外，其余均为有效报价。
该 12 名投资者的有效申购报价情况如下：
投资者类 申购价格 申购金额（万
序号 投资者全称
型 （元） 元）
42.11 2,200.00
1 陈金东 自然人 40.11 2,700.00
39.11 3,000.00
39.50 6,500.00
2 南方基金管理股份有限公司 基金公司 38.80 9,000.00
38.53 9,100.00
3 陈彤 自然人 38.83 3,500.00
38.73 3,400.00
上海裕灏投资管理有限公司-裕灏
4 私募基金 38.63 3,400.00
金麦穗 2 号私募证券投资基金
38.53 3,400.00
38.63 3,000.00
5 宁波高利盛竹投资管理有限公司 其他法人 38.62 3,000.00
38.53 3,000.00
38.60 2,200.00
6 耿灏 自然人 38.55 2,200.00
38.53 2,200.00
7 财通基金管理有限公司 基金公司 38.58 2,400.00
8 华富基金管理有限公司 基金公司 38.56 6,600.00
9 交银施罗德基金管理有限公司 基金公司 38.55 8,000.00
广州市盈睿资本管理有限公司-深
10 圳市合御天元股权投资企业（有限 私募基金 38.53 5,000.00
合伙）
11 圆信永丰基金管理有限公司 基金公司 38.53 2,200.00
12 张显东 自然人 38.53 2,200.00
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2. 追加认购结果
2021 年 2 月 1 日至 2 月 3 日每日 13:00-16:00，参与本次发行追加申购的文
件共提交 8 份，均为有效报价。有效追加申购的主要情况如下：
序号 投资者全称 申购价格（元） 申购金额（万元）
1 崔依君 38.53 2,200.00
2 王欢行 38.53 2,200.00
3 于海恒 38.53 600.00
4 华富基金管理有限公司 38.83 600.00
5 万桦 38.53 600.00
深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈 1 期
6 38.53 700.00
证券投资私募基金
7 北京盛景嘉信科技有限公司 38.53 1,000.00
8 陈金东 38.53 1,500.00
经核查，本所律师认为，本次非公开发行首轮询价及追加认购的有效申购的
文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》的相关规定；有效申购的申购对象
具备相关法律法规及《认购邀请书》《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三） 定价及配售
根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请
书》中规定的价格确定原则，发行人与渤海证券共同协商确定本次发行的发行价
格为 38.53 元/股。
根据《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票发行方案》 认购邀请书》，
渤海证券根据簿记建档的情况，依次遵照“认购价格优先、认购金额优先及收到
《申购报价单》时间优先”的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购
将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行
配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》
的时间先后进行排序，若发送多份《申购报价单》，以第一次收到的有效报价单
为准，其余《申购报价单》均为无效。
公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司晋丰文化承诺以现金方式按照与其
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他认购 对象相 同的 认购价 格认 购公司 本次 非公开 发行 股票， 认购 数量为
5,995,328 股，最终认购金额为 230,999,987.84 元。
发行人及渤海证券以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股
数为 21,567,602 股，募集资金总额为 830,999,705.06 元。
最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
获配数量
序号 获配对象名称 获配金额（元） 锁定期（月）
（股）
1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 230,999,987.84 18
2 陈金东 1,167,921 44,999,996.13 6
3 南方基金管理股份有限公司 2,361,796 90,999,999.88 6
4 陈彤 908,383 34,999,996.99 6
上海裕灏投资管理有限公司-裕灏
5 882,429 33,999,989.37 6
金麦穗 2 号私募证券投资基金
6 宁波高利盛竹投资管理有限公司 778,614 29,999,997.42 6
7 耿灏 570,983 21,999,974.99 6
8 财通基金管理有限公司 622,891 23,999,990.23 6
9 华富基金管理有限公司 1,868,673 71,999,970.69 6
10 交银施罗德基金管理有限公司 2,076,304 79,999,993.12 6
广州市盈睿资本管理有限公司-深
11 圳市合御天元股权投资企业（有限 1,297,690 49,999,995.70 6
合伙）
12 圆信永丰基金管理有限公司 570,983 21,999,974.99 6
13 张显东 570,983 21,999,974.99 6
14 崔依君 570,983 21,999,974.99 6
15 王欢行 570,983 21,999,974.99 6
16 于海恒 155,722 5,999,968.66 6
17 万桦 155,722 5,999,968.66 6
深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长
18 181,676 6,999,976.28 6
盈 1 期证券投资私募基金
19 北京盛景嘉信科技有限公司 259,538 9,999,999.14 6
总额 21,567,602 830,999,705.06 —
（四） 发行对象的合规性
1、发行对象的关联关系核查
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法律意见书
经核查，本次发行的认购对象除关联方晋丰文化外，不包括发行人及其控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行的承销商以及与上述
机构及人员存在关联关系的关联方；除晋丰文化外，发行人及其控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述人员存在关联关系的关联方均未
通过直接或间接方式参与本次非公开发行的股票认购。
经核查，本所律师认为，本次非公开发行的认购对象符合发行人董事会及股
东大会审议通过的发行方案及《发行管理办法》《实施细则》等相关规定。
2、发行对象适当性及备案情况核查
本次非公开发行最终确定的发行对象为 19 家，经保荐机构（主承销商）、见
证律师共同核查：
上海裕灏投资管理有限公司、广州市盈睿资本管理有限公司、深圳市裕晋投
资有限公司、南方基金管理股份有限公司、财通基金管理有限公司、华富基金管
理有限公司、交银施罗德基金管理有限公司、圆信永丰基金管理有限公司以其管
理的私募基金、公募基金、资产管理计划等产品参与认购，其本次获配的私募基
金及资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资
基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》和
《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》等相关规定完成适
用的核准、登记或备案程序。
经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关
法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数
量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关
法律、法规、规范性文件的规定。
（五） 缴款及验资
2021 年 2 月 4 日，发行人向获得配售的 19 名认购对象发出《厦门紫光学大
股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。
2021 年 2 月 9 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门紫光
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学大股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报告》 大华验字〔2021〕
000094），经审验，截至 2021 年 2 月 8 日 16 时止，渤海证券指定的收款银行账
户账户收到参与非公开发行股票认购的投资者所缴付的认购资金，金额总计为
830,999,705.06 元。
2021 年 2 月 10 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《厦门紫光
学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）的验资报告》 大华验字〔2021〕
000095），确认：截至 2021 年 2 月 9 日止，发行人已收到募集资金人民币
830,999,705.06 元。扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 822,314,477.12
元。其中新增股本人民币 21,567,602 元，增加资本公积人民币 800,746,875.12 元。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权；
发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规
定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符
合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规
定。
（本页以下无正文）
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法律意见书
（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于厦门紫光学大股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》之签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张 学 兵 宋 晓 明
经办律师：
张 一 鹏
经办律师：
宋 立 强
2021 年 3 月 11 日
