渤海证券股份有限公司
关于
厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二零二一年三月
1
渤海证券股份有限公司
关于厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行股票上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门紫光
学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3384号）文件的核
准，厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”、“公司”或“发行人”）
非公开发行不超过28,858,532股新股，本次实际发行数量为21,567,602股，发行价
格为38.53元/股，募集资金总额为人民币830,999,705.06元。
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”或“保荐机构”）接受紫光
学大的委托，担任本次发行的保荐机构（主承销商），认为紫光学大本次发行的
股票上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，特此推荐紫光学大本次发
行的股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称： 厦门紫光学大股份有限公司
外文名称： XIAMEN UNIGROUP XUE CO.,LTD
股票代码： 000526
股票上市证券交易所： 深圳证券交易所
法定代表人： 吴胜武
董事会秘书： 刁月霞
注册资本（发行前）： 96,195,107 元
成立时间： 1984 年 10 月
改制股份公司时间： 1993 年 1 月 18 日
2
上市日期： 1993 年 11 月 1 日
住所： 福建省厦门市湖里区寨上长乐路1号
福建省厦门市同安区滨海西大道紫光科技园2号楼2层；
办公地址:
北京市海淀区知春路7号致真大厦B座28层
电话： 010-83030712
传真： 010-83030711
电子信箱: zg000526@163.com
一般项目：教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉
许可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业管
理；劳务服务（不含劳务派遣）；软件开发；信息系统集成服务；
经营范围： 信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；企业总部
管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；图书出租；
音像制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）发行人的主要业务
发行人的经营范围为：教育教学检测和评价活动；教育咨询服务（不含涉许
可审批的教育培训活动）；以自有资金从事投资活动；企业管理；劳务服务（不
含劳务派遣）；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；自有资金投
资的资产管理服务；企业总部管理；休闲娱乐用品设备出租；体育用品设备出租；
图书出租；音像制品出租；物业管理；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
发行人主营业务为教育培训服务。主要服务对象为国内 K12 有课外辅导需
求的学生，服务模式以“一对一”教学辅导为主。公司拥有行业领先的教学管理
体系和教研资源平台，在“教研+”战略的引领下，持续打造高水平的教师队伍
和丰富的课程体系，不断提升教学质量和教学效果。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总计 3,552,379,778.36 3,596,294,654.80 3,651,951,571.56 3,585,133,884.16
3
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
其中：流动资产 1,357,852,863.13 1,457,024,990.23 1,550,870,724.29 1,499,709,530.56
负债合计 3,430,189,048.02 3,505,248,520.76 3,576,067,353.72 3,519,624,203.59
其中：流动负债 3,418,894,834.06 3,492,224,512.42 3,560,736,952.88 3,501,987,410.25
所有者权益 122,190,730.34 91,046,134.04 75,884,217.84 65,509,680.57
少数股东权益 -8,194,730.79 -8,126,382.06 -8,046,768.55 -5,092,974.55
归属于母公司所
130,385,461.13 99,172,516.10 83,930,986.39 70,602,655.12
有者权益
2、利润表主要数据
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业总收入 1,935,434,041.60 2,991,938,325.34 2,892,795,413.00 2,811,592,268.21
营业利润 66,896,421.97 47,782,199.07 59,414,979.88 78,955,929.60
利润总额 67,062,933.39 43,153,081.82 50,895,339.49 72,793,152.66
净利润 29,751,703.81 12,315,411.49 10,263,484.19 22,580,037.01
归属于母公司所有者
30,420,052.54 13,865,025.00 12,950,807.00 24,380,907.51
的净利润
3、现金流量表主要数据
单位：元
项 目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
经营活动产生的
316,703,810.43 248,705,081.82 243,991,593.17 355,284,519.93
现金流量净额
投资活动产生的
146,307,368.84 -255,959,718.56 13,412,649.25 -248,365,911.98
现金流量净额
筹资活动产生的
-172,635,414.07 -247,439,116.44 -94,163,260.78 -116,496,237.39
现金流量净额
现金及现金等价
293,739,951.85 -255,525,655.78 162,987,986.22 -16,195,830.08
物净增加额
4、主要财务指标
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
流动比率（倍） 0.40 0.42 0.44 0.43
4
2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
项 目
/2020.9.30 /2019.12.31 /2018.12.31 /2017.12.31
速动比率（倍） 0.40 0.42 0.44 0.43
资产负债率（合并） 96.56% 97.47% 97.92% 98.17%
资产负债率（母公司） 116.45% 112.58% 107.79% 102.87%
应收账款周转率（次） 51.79 85.57 115.31 101.45
存货周转率（次） 5,755.52 53,236.71 118,593.88 -
归属于母公司所有者的每股净资产
1.36 1.03 0.87 0.73
（元）
基本每股收益（元） 0.32 0.14 0.13 0.25
扣除非经常性损益后基本每股收益
-0.32 -0.01 -0.06 0.11
（元）
加权平均净资产收益率 26.60% 15.26% 16.80% 40.49%
扣除非经常性损益后加权平均净资
-27.10% -0.51% -7.74% 17.66%
产收益率
注：流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率（合并）=（合并报表负债总额/合并报表资产总额）*100%
资产负债率（母公司）=（母公司负债总额/母公司资产总额）*100%
应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额
存货周转率=主营业务成本/存货平均余额
归属于母公司所有者的每股净资产=归属于母公司股东的期末净资产/期末总股本
每股收益和净资产收益率按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号-净资产收益率和每股收益的计算和披露》（2010 年修订）的规定计算。
二、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 21,567,602 股，符合中国证监会《关于核准厦门
紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3384 号）核准
5
本次非公开发行不超过 28,858,532 股的要求。
（三）发行价格及定价原则
本次非公开发行股票价格为 38.53 元/股。
本次发行的定价基准日为发行期首日（2021 年 1 月 27 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股
票交易总量）的 80%，即不低于 38.53 元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，并严格按照认购邀请书中确
定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发行的
发行价格为 38.53 元/股。
（四）募集资金及发行费用
本次发行募集资金总额为 830,999,705.06 元，本次发行费用 总额合计为
8,685,227.94 元，本次发行募集资金净额为 822,314,477.12 元。
公司已设立募集资金专用账户。公司、保荐机构（主承销商）和存放募集资
金的商业银行已根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定签订募集
资金监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
（五）资产过户及债权转移情况
本次发行的发行对象以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
（六）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 38.53 元/股，发行
股数 21,567,602 股，募集资金总额为 830,999,705.06 元。
公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司晋丰文化以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为 5,995,328 股，
最终认购金额为 230,999,987.84 元。
6
本次发行的最终配售情况如下：
序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 230,999,987.84 18
2 陈金东 1,167,921 44,999,996.13 6
3 南方基金管理股份有限公司 2,361,796 90,999,999.88 6
4 陈彤 908,383 34,999,996.99 6
上海裕灏投资管理有限公司-
5 裕灏金麦穗 2 号私募证券投 882,429 33,999,989.37 6
资基金
宁波高利盛竹投资管理有限
6 778,614 29,999,997.42 6
公司
7 耿灏 570,983 21,999,974.99 6
8 财通基金管理有限公司 622,891 23,999,990.23 6
9 华富基金管理有限公司 1,868,673 71,999,970.69 6
交银施罗德基金管理有限公
10 2,076,304 79,999,993.12 6
司
广州市盈睿资本管理有限公
11 司-深圳市合御天元股权投资 1,297,690 49,999,995.70 6
企业（有限合伙）
12 圆信永丰基金管理有限公司 570,983 21,999,974.99 6
13 张显东 570,983 21,999,974.99 6
14 崔依君 570,983 21,999,974.99 6
15 王欢行 570,983 21,999,974.99 6
16 于海恒 155,722 5,999,968.66 6
17 万桦 155,722 5,999,968.66 6
深圳市裕晋投资有限公司-裕
18 晋长盈 1 期证券投资私募基 181,676 6,999,976.28 6
金
19 北京盛景嘉信科技有限公司 259,538 9,999,999.14 6
总 额 21,567,602 830,999,705.06 -
（七）发行股票的限售期
本次非公开发行完成后，发行对象中晋丰文化认购的股份自新增股份上市之
日起 18 个月内不得转让；其他发行对象认购的股份自新增股份上市之日起 6 个
月内不得转让。
本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减
7
持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市
公司非公开发行股票实施细则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。本次非
公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，
亦应遵守上述锁定期安排。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行
调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。
（八）验资情况
2021年2月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字
[2021]000095号”《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）
的验资报告》，验证截至2021年2月9日，发行人实际非公开发行股票21,567,602
股，募集资金总额830,999,705.06元；扣除与发行有关的费用8,685,227.94元，发
行人实际募集资金净额为822,314,477.12元，其中计入股本21,567,602.00元，计入
资本公积800,746,875.12元；截至2021年2月9日止，变更后的累计注册资本实收
金额为117,762,709.00元，股本总额为117,762,709.00元。
（九）本次发行前后，发行人股本结构变动情况
本次非公开发行具体股份变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例 数量（股） 比例
有限售条件的流通股 0 0.00% 21,567,602 18.31%
无限售条件的流通股 96,195,107 100.00% 96,195,107 81.69%
股份总数 96,195,107 100.00% 117,762,709 100.00%
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》关于上市条件的规定。
三、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构及其大股东、实际控制人、重
8
要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
（二）截至本上市保荐书出具之日，发行人持有或者控制保荐机构股份超过
百分之七；
（三）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、
经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保
荐职责的情形；
（四）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构及其大股东、实际控制人、重
要关联方为发行人提供担保或融资；
（五）截至本上市保荐书出具之日，保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，本保荐机构就下列
事项作出承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
9
证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、本次发行人证券上市后保荐机构的持续督导安排
（一）持续督导事项
保荐机构在本次发行股票上市当年的剩余时间及以后一个完整会计年度内
对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、实际控制人、其他关联机构违
规占用发行人资源的制度；
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益
的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金
使用、为他人提供担保、对外投资等重大经营决策的程序与规则；
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对
关联交易发表意见；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向证监会、交易
所提交的其他文件；
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、
核心技术以及财务状况；
10
8、就募集资金使用的真实性和合规性、担保的合规性、是否采取反担保措
施等事项、委托理财的合规性和安全性等发表独立意见；
9、相关法律及其它监管规则所规定及本协议约定的其他工作。
（二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定：有权
要求发行人按照证券发行上市保荐有关规定和本协议约定的方式，及时通报与保
荐工作相关的信息；按照证监会、交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事
项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定：发行人
聘请的与本次发行与上市相关的中介机构及其签名人员所出具的专业意见存有
疑义时，可以与该中介机构进行协商，并可要求其做出解释或者出具依据。
六、保荐机构和保荐代表人的联系方式
保荐机构：渤海证券股份有限公司
法定代表人：安志勇
住所：北京市西城区西直门外大街甲 143 号凯旋大厦 C 座 3 层
项目协办人：李雪
保荐代表人：安薇、陈桂平
联系电话：010-68104880
联系传真：010-68104529
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
经核查，保荐机构认为，紫光学大申请本次非公开发行的股票上市符合《公
司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上
11
市的条件。保荐机构渤海证券同意推荐紫光学大本次非公开发行的股票上市交易，
并承担相关的保荐责任。
12
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司非公
开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
李雪
保荐代表人：
安薇 陈桂平
保荐机构法定代表人、董事长：
安志勇
渤海证券股份有限公司
2021 年 3 月 11 日
13
