渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准厦门紫
光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号）核准，
同意厦门紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”、“发行人”或“公司”）
向特定对象非公开发行不超过28,858,532股（以下简称“本次非公开发行”或“本
次发行”）。
渤海证券股份有限公司（以下简称“渤海证券”、“保荐机构（主承销商）”
或“主承销商”）作为紫光学大本次发行的保荐机构及主承销商，按照贵会的相
关要求，就本次发行的合规性进行了审慎核查，现将本次发行的有关情况报告如
下：
一、本次发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行股票价格为 38.53 元/股。本次发行的定价基准日为发行期首
日（2021 年 1 月 27 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即不低于 38.53
元/股。
发行人和主承销商根据投资者申购报价的情况，并严格按照《认购邀请书》
中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次非公开发
行的发行价格为 38.53 元/股。
（二）发行数量
本次非公开发行股票数量为 21,567,602 股，符合中国证监会《关于核准厦门
1
紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384 号）核
准本次非公开发行不超过 28,858,532 股的要求。
（三）发行对象和认购方式
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 38.53 元/股，发行股
数 21,567,602 股，募集资金总额 830,999,705.06 元。
公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司天津晋丰文化传播有限公司（以下简
称“晋丰文化”）以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价格认购公司本次
非公开发行股票，认购数量为 5,995,328 股，最终认购金额为 230,999,987.84 元。
本次发行的最终配售情况如下：
序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 230,999,987.84 18
2 陈金东 1,167,921 44,999,996.13 6
3 南方基金管理股份有限公司 2,361,796 90,999,999.88 6
4 陈彤 908,383 34,999,996.99 6
上海裕灏投资管理有限公司-
5 裕灏金麦穗 2 号私募证券投 882,429 33,999,989.37 6
资基金
宁波高利盛竹投资管理有限
6 778,614 29,999,997.42 6
公司
7 耿灏 570,983 21,999,974.99 6
8 财通基金管理有限公司 622,891 23,999,990.23 6
9 华富基金管理有限公司 1,868,673 71,999,970.69 6
交银施罗德基金管理有限公
10 2,076,304 79,999,993.12 6
司
广州市盈睿资本管理有限公
11 司-深圳市合御天元股权投资 1,297,690 49,999,995.70 6
企业（有限合伙）
12 圆信永丰基金管理有限公司 570,983 21,999,974.99 6
13 张显东 570,983 21,999,974.99 6
14 崔依君 570,983 21,999,974.99 6
15 王欢行 570,983 21,999,974.99 6
16 于海恒 155,722 5,999,968.66 6
2
17 万桦 155,722 5,999,968.66 6
深圳市裕晋投资有限公司-裕
18 晋长盈 1 期证券投资私募基 181,676 6,999,976.28 6
金
19 北京盛景嘉信科技有限公司 259,538 9,999,999.14 6
总 额 21,567,602 830,999,705.06 -
（四）募集资金金额
本次发行募集资金总额为830,999,705.06元，扣除发行费用8,685,227.94元（含
税）后，募集资金净额为822,314,477.12元。其中新增注册资本21,567,602.00元，
增加资本公积800,746,875.12元。发行人为小规模纳税人，因此本次募集资金净
额为募集资金总额扣除发行费用（含税）后的金额。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相
关规定。
二、本次发行的审批情况
（一）本次发行履行的内部决策过程
1、2020 年 7 月 20 日，发行人召开了第九届董事会第十五次会议，会议逐
项审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非
公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于
本次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 关于公司与天津
晋丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 关于提请股东
大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
2、2020 年 8 月 6 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，会议逐项
审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》、《关于本
次非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、 关于公司与天津晋
丰文化传播有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》、 关于提请股东大
3
会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。
3、2020 年 10 月 28 日，发行人召开第九届董事会第十八次会议，会议逐项
审议并通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次非公
开发行股票预案（修订稿）的议案》和《关于本次非公开发行股票募集资金使用
的可行性分析报告（修订稿）的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
2020年11月30日，中国证监会发行审核委员会审核通过公司本次非公开发行
股票的申请。
2020年12月17日，公司收到中国证监会下发的《关于核准厦门紫光学大股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号），核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次非公开发行已获得必要的批准
和授权，并已取得中国证监会的核准，已履行的程序符合有关法律法规及规范
性文件的规定。
三、本次发行的过程
（一）认购邀请书的发送情况
2021 年 1 月 26 日，发行人和保荐机构（主承销商）以邮件/邮寄的方式共向
115 名特定投资者发出了《认购邀请书》及《申购报价单》等附件，邀请其参与
本次认购。投资者发送名单包括截至 2021 年 1 月 20 日紫光学大前 20 大股东（剔
除关联方）15 家，本次发行的董事会决议公告后询价开始前已提交认购意向函的投
资者 32 家及其他投资者 68 家，其中包括证券投资基金公司 25 家、证券公司 14
家、保险公司 8 家。上述 115 名投资者中，12 家是在向证监会报送投资者名单
后新增的投资者。
《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发
行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规
范性文件的相关规定。
（二）投资者申购报价及定价情况
4
1、申购报价情况
根据发 行时 间安 排，本 次投 资者 报价及 申购 时间 为2021 年1月29日 上午
9:00-12:00，在发行人律师的见证下，保荐机构（主承销商）在该时间范围内共
收到了来自13名投资者的《申购报价单》及其附件。经发行人、保荐机构（主承
销商）与律师的共同核查确认，除1名投资者未按《认购邀请书》要求在规定时
间内缴纳保证金，被认定为无效报价剔除外，其余12名投资者均按时、完整地发
送全部申购文件，且及时、足额缴纳申购定金（基金公司无须缴纳），均为有效
报价。
上述12名投资者的有效报价情况如下：
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购金额（万元）
42.11 2,200.00
1 陈金东 自然人 40.11 2,700.00
39.11 3,000.00
39.50 6,500.00
2 南方基金管理股份有限公司 基金公司 38.80 9,000.00
38.53 9,100.00
3 陈彤 自然人 38.83 3,500.00
38.73 3,400.00
上海裕灏投资管理有限公司
4 -裕灏金麦穗 2 号私募证券 私募基金 38.63 3,400.00
投资基金 38.53 3,400.00
38.63 3,000.00
宁波高利盛竹投资管理有限
5 其他法人 38.62 3,000.00
公司
38.53 3,000.00
38.60 2,200.00
6 耿灏 自然人 38.55 2,200.00
38.53 2,200.00
7 财通基金管理有限公司 基金公司 38.58 2,400.00
8 华富基金管理有限公司 基金公司 38.56 6,600.00
交银施罗德基金管理有限公
9 基金公司 38.55 8,000.00
司
广州市盈睿资本管理有限公
10 私募基金 38.53 5,000.00
司-深圳市合御天元股权投
5
序号 投资者全称 投资者类型 申购价格（元） 申购金额（万元）
资企业（有限合伙）
11 圆信永丰基金管理有限公司 基金公司 38.53 2,200.00
12 张显东 自然人 38.53 2,200.00
本次发行由保荐机构（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”
的原则，对以上 12 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认
购金额由高至低进行排序，确定本次发行最终价格确定为 38.53 元/股。
依照上述发行价格及投资者的认购数量，加上金鑫先生控制的晋丰文化的认
购数量，13 名投资者获配金额为 736,999,836.44 元，获配股数为 19,127,948 股。
本次认购的有效认购资金总额未达到募集资金上限 962,790,000.00 元、有效认购
股数未达到本次发行股票股数上限 28,858,532 股且获配对象少于 35 名。经发行
人与保荐机构（主承销商）协调确认，决定对认购不足的部分按照 38.53 元/股的
价格进行追加认购。
在 2021 年 2 月 1 日及 2 月 2 日，保荐机构（主承销商）向首轮发送《认购
邀请书》的 115 名投资者和新增加的 3 名表达认购意向的投资者，合计 118 名投
资者发送了《追加认购邀请书》，继续征询认购意向。除 2021 年 1 月 29 日参与
首轮认购且已获配的投资者不设追加认购的最低认购金额限制外，其他投资者的
追加认购金额不得低于 600 万元。除在中国证券业协会报备的证券投资基金管理
公司及参与过首轮申购且获配股份的投资者外，参与追加认购的投资者须缴纳申
购定金 100 万元。
发行人和保荐机构（主承销商）根据《追加认购邀请书》中的约定，于 2021
年 2 月 1 日至 2 月 3 日每日 13:00-16:00 对本次追加认购进行了簿记。经核查，
截至 2021 年 2 月 3 日 16:00，簿记现场共收到 8 名投资者的《申购报价单》。8
名投资者均在规定时间内提交了《追加认购邀请书》规定的追加认购申购报价单
及相关材料，均为有效报价。
8名有效追加投资者中，2名为参与过首轮认购的投资者，6名为新增投资者。
经核查，6名新增投资者均根据《追加认购邀请书》的要求提供了相关附件。上
述8名投资者的有效报价情况如下：
6
序号 投资者全称 申购价格（元） 申购金额（万元）
1 崔依君 38.53 2,200.00
2 王欢行 38.53 2,200.00
3 于海恒 38.53 600.00
4 华富基金管理有限公司 38.83 600.00
5 万桦 38.53 600.00
深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长盈 1 期
6 38.53 700.00
证券投资私募基金
7 北京盛景嘉信科技有限公司 38.53 1,000.00
8 陈金东 38.53 1,500.00
2、发行价格、发行对象及最终获配情况
经过首轮认购及追加认购，发行人与保荐机构（主承销商）以全部有效申购
的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为 38.53 元/股。
公司董事兼总经理金鑫先生控制的公司晋丰文化以现金方式按照与其他认
购对象相同的认购价格认购公司本次非公开发行股票，认购数量为 5,995,328 股，
最终认购金额为 230,999,987.84 元。
本次发行对象最终确定为 19 家，募集资金总额为 830,999,705.06 元。本次发
行的最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
序号 获配对象名称 获配数量（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
1 天津晋丰文化传播有限公司 5,995,328 230,999,987.84 18
2 陈金东 1,167,921 44,999,996.13 6
3 南方基金管理股份有限公司 2,361,796 90,999,999.88 6
4 陈彤 908,383 34,999,996.99 6
上海裕灏投资管理有限公司-
5 裕灏金麦穗 2 号私募证券投 882,429 33,999,989.37 6
资基金
宁波高利盛竹投资管理有限
6 778,614 29,999,997.42 6
公司
7 耿灏 570,983 21,999,974.99 6
8 财通基金管理有限公司 622,891 23,999,990.23 6
9 华富基金管理有限公司 1,868,673 71,999,970.69 6
交银施罗德基金管理有限公
10 2,076,304 79,999,993.12 6
司
7
广州市盈睿资本管理有限公
11 司-深圳市合御天元股权投资 1,297,690 49,999,995.70 6
企业（有限合伙）
12 圆信永丰基金管理有限公司 570,983 21,999,974.99 6
13 张显东 570,983 21,999,974.99 6
14 崔依君 570,983 21,999,974.99 6
15 王欢行 570,983 21,999,974.99 6
16 于海恒 155,722 5,999,968.66 6
17 万桦 155,722 5,999,968.66 6
深圳市裕晋投资有限公司-裕
18 晋长盈 1 期证券投资私募基 181,676 6,999,976.28 6
金
19 北京盛景嘉信科技有限公司 259,538 9,999,999.14 6
总 额 21,567,602 830,999,705.06
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次定价及配售过程中，发行价格的
确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻并遵循了《认购邀请书》、《追
加认购邀请书》、《发行方案》和《缴款通知书》中事先确定的程序和规则。发
行人在定价和配售的过程中不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，
压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象不超过 35 名，符合发行人
股东大会相关决议的规定条件。
（三）发行对象的投资者适当性核查、关联关系核查、备案事项核查、认
购资金来源核查
1、关于发行对象的投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》等相关制度，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按
照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，其核
查材料符合保荐机构（主承销商）的核查要求，保荐机构（主承销商）对本次发
行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
投资者类别/ 风险等级 是否已进行产
序号 获配对象名称
风险承受等级 是否匹配 品风险警示
1 天津晋丰文化传播有限公司 普通投资者/C4 是 是
2 陈金东 普通投资者/C5 是 是
8
3 南方基金管理股份有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是
4 陈彤 普通投资者/C4 是 是
上海裕灏投资管理有限公司-裕灏
5 专业投资者Ⅰ 是 是
金麦穗 2 号私募证券投资基金
6 宁波高利盛竹投资管理有限公司 普通投资者/C4 是 是
7 耿灏 普通投资者/C4 是 是
8 财通基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是
9 华富基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是
10 交银施罗德基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是
广州市盈睿资本管理有限公司-深
11 圳市合御天元股权投资企业（有限 专业投资者Ⅰ 是 是
合伙）
12 圆信永丰基金管理有限公司 专业投资者Ⅰ 是 是
13 张显东 普通投资者/C4 是 是
14 崔依君 普通投资者/C4 是 是
15 王欢行 普通投资者/C4 是 是
16 于海恒 普通投资者/C5 是 是
17 万桦 普通投资者/C4 是 是
深圳市裕晋投资有限公司-裕晋长
18 专业投资者Ⅰ 是 是
盈 1 期证券投资私募基金
19 北京盛景嘉信科技有限公司 普通投资者/C4 是 是
依照《认购邀请书》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和
普通投资者，其中专业投资者又划分为 I 类专业投资者、II 类专业投资者和 III
类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为 C1、C2、C3、
C4、C5。
本次紫光学大非公开发行风险等级界定为 R3 级，专业投资者和风险等级为
C3 及以上的普通投资者均可认购。
经核查，上述 19 名投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证
券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资
者适当性管理相关制度要求。
2、关于发行对象的关联关系核查
9
经主承销商和发行人律师的共同核查确认，除发行人董事兼总经理金鑫先生
控制的公司晋丰文化参与认购外，本次发行的认购对象不包括发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主
承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。
3、关于发行对象的备案事项核查
根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《发行监管问答—关于与发行监
管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则中有关
私募投资基金及其备案的规定，保荐机构（主承销商）和发行人律师对最终获配
投资者进行了核查：
（1）上海裕灏投资管理有限公司管理的裕灏金麦穗2号私募证券投资基金、
广州市盈睿资本管理有限公司管理的深圳市合御天元股权投资企业（有限合伙）、
深圳市裕晋投资有限公司管理的裕晋长盈1期证券投资私募基金、财通基金管理
有限公司管理的资产管理计划、圆信永丰基金管理有限公司管理的资产管理计
划，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂
行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《证券期
货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成基金管理人登记和基金产品
及资产管理计划备案，并已提供相关备案证明文件。
（2）南方基金管理股份有限公司、华富基金管理有限公司、交银施罗德基
金管理有限公司管理的公募基金产品，不属于《私募投资基金监督管理暂行办
法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，
无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》的规定办理相关备案或登记。
（3）陈金东、陈彤、宁波高利盛竹投资管理有限公司、耿灏、张显东、崔
依君、于海恒、王欢行、万桦、北京盛景嘉信科技有限公司，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，以自有资金参与认购，
无需履行私募基金登记备案手续。
10
4、关于发行对象的资金来源的核查意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：发行人及其主要股东不存在直接或通
过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情
形。发行对象的认购资金来源的信息真实、准确、完整，能够有效维护发行人及
中小股东合法权益，符合中国证监会的相关规定。
（四）缴款与验资
2021年2月4日，发行人、保荐机构（主承销商）向19名特定发行对象发出《缴
款通知书》。
截至2021年2月8日，发行对象已将本次发行认购资金汇入主承销商渤海证券
指定账户，认购款项全部以现金支付。
2021年2月9日，渤海证券将扣除承销费后的上述认购款项的剩余款项划转至
紫光学大指定账户中。
2021年2月9日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2021】
000094号”《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票申购资金总额的验证报
告》，验证截至2021年2月8日16:00，主承销商指定的股东缴存款账户共计收到参
与本次非公开发行股票认购的获配投资者缴付的认购资金830,999,705.06元。
2021年2月10日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“大华验字【2021】
000095号”《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验
资报告》，验证截至2021年2月9日，发行人实际非公开发行股票21,567,602股，募
集资金总额830,999,705.06元；扣除与发行有关的费用8,685,227.94元，发行人实
际募集资金净额为822,314,477.12元，其中计入股本21,567,602.00元，计入资本公
积800,746,875.12元；截至2021年2月9日止，变更后的累计注册资本实收金额为
117,762,709.00元，股本总额为117,762,709.00元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的定价、股票配售过程、
缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管
理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件
的相关规定。
11
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
紫光学大本次非公开发行于2020年11月30日通过中国证监会股票发行审核
委员会审核，按规定及时进行了公告。紫光学大于2020年12月17日收到中国证监
会《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2020】3384号），按规定及时进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行
人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：
紫光学大本次非公开发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非
公开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合中国证监会
《关于核准厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
【2020】3384号）和紫光学大履行的内部决策程序的要求。
本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、
股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配
售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理
办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的有关规定。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：
本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利
益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法
律、法规以及《认购邀请书》等申购文件的有关规定，发行对象的确定符合股东
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大会关于本次发行相关决议的规定。本次发行对象中，除公司董事兼总经理金鑫
控制的晋丰文化外，均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员、保荐机构（主承销商）不存在关联关系，发行人的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存
在关联关系的关联方不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认
购的情形。
上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，认购对象不存在发行人
及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、
补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有
效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》
等相关规定。
本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
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（本页无正文，为渤海证券股份有限公司《关于厦门紫光学大股份有限公司非公
开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
安 薇 陈桂平
法定代表人（签字）：
安志勇
渤海证券股份有限公司
2021 年 3 月 11 日
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