紫光学大：渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的核查意见2021-03-23
渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的核
查意见
渤海证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“渤海证券”）作为厦门
紫光学大股份有限公司（以下简称“紫光学大”或“公司”）2021年非公开发行
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上
市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司规范运作指引》等有关规定以及紫光学大《公司章程》，对紫光学大使用募
集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的相关事项进行了审慎
核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准
厦门紫光学大股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】3384号）
核准，公司非公开发行人民币普通股21,567,602股，发行价格为38.53元/股，募集
资金总额为人民币830,999,705.06元，扣除发行费用人民币8,685,227.94元后，实
际募集资金净额为人民币822,314,477.12元。
上述募集资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出
具了《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）的验资报告》
（大华验字【2021】000095号）。公司已开设了募集资金专项账户，对募集资金
实行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存
储监管协议。
二、关于使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资
的基本情况
根据《厦门紫光学大股份有限公司非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，
以及公司第九届董事会第二十次会议审议通过的《关于变更部分募集资金投资项
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目实施主体的议案》、 关于调整非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的议
案》，本次非公开发行的募投项目、募集资金使用安排及实施主体如下表所示：
拟使用募集资金额
序号 项目名称 实施主体
（万元）
北京学大信息技术集团有限公司（以
1 教学网点建设项目 23,398.76
下简称“学大信息”）
2 教学网点改造优化项目 25,622.86 北京学大信息技术集团有限公司
天津学诚时代教育科技有限公司（以
3 OMO 在线教育平台建设项目 8,540.95
下简称“学诚时代”）
4 偿还股东紫光卓远借款 24,668.87 厦门紫光学大股份有限公司
合 计 82,231.45 -
公司拟使用募集资金向学大信息增资人民币575,625,700.00元，用于实施募
投项目——“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”和“OMO在线教
育平台建设项目”，其中学大信息拟使用人民币85,409,500.00元募集资金向学诚
时代增资，用于实施“OMO在线教育平台建设项目”。
本次交易属于公司对全资子公司的增资、全资子公司向全资孙公司的增资，
不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
三、本次增资对象的基本情况
（一）北京学大信息技术集团有限公司
公司名称 北京学大信息技术集团有限公司
统一社会信用代码 911101086923412949
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金鑫
注册资本 1400 万元人民币
成立日期 2009 年 7 月 13 日
营业期限 2009 年 7 月 13 日至 2029 年 7 月 12 日
注册地址 北京市海淀区中关村南大街 2 号 B 座 13 层 1602C
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技术开发；计算机系统服务；数据处理；教育咨询；技术咨询、技术
服务；应用软件服务；基础软件服务；销售通讯设备、电子产品、文
化用品、仪器仪表、玩具、工艺品；技术开发；组织文化艺术交流活
动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；计算机技术
经营范围 培训；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上
销售（出版物经营许可证有效期至 2022 年 04 月 30 日）。（企业依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
股权关系 公司持有学大信息 100%股权
截至 2019 年 12 月 31 日，学大信息的资产总额为 195,627.16 万元，
负债总额为 173,973.08 万元，净资产为 21,654.08 万元，2019 年度营
业收入为 296,479.41 万元，净利润为 794.18 万元。（已经审计）
主要财务数据
截至 2020 年 9 月 30 日，学大信息资产总额为 199,609.70 万元，负债
总额为 168,569.24 万元，净资产为 31,040.46 万元，2020 年 1-9 月营
业收入为 193,309.35 万元，净利润为 9,326.38 万元。（未经审计）
是否属于失信被执行人 否
（二）天津学诚时代教育科技有限公司
公司名称 天津学诚时代教育科技有限公司
统一社会信用代码 91120118MA06DX4W07
类型 有限责任公司（法人独资）
法定代表人 金鑫
注册资本 1000 万元人民币
成立日期 2018 年 7 月 20 日
营业期限 2018 年 7 月 20 日至 2048 年 7 月 20 日
天津自贸试验区（中心商务区）汇津街 62 号燕赵大厦 17 楼 1-1704-A
注册地址
（天津钰霖商务秘书有限公司托管第 050 号）
教育软件技术、计算机网络技术、计算机软硬件技术开发、转让、咨
询服务；计算机系统集成服务；教育信息咨询；组织文化艺术交流活
经营范围 动；展览展示服务；计算机软硬件及辅助设备、通讯设备、电子产品
销售；电信业务经营（凭许可证经营）；广播电视节目制作（凭许可
证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
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活动）
股权关系 公司持有学大信息 100%股权，学大信息持有学诚时代 100%股权
截至 2019 年 12 月 31 日，学诚时代的资产总额为 290.50 万元，负债
总额为 100.00 万元，净资产为 190.50 万元，2019 年度营业收入为
197.92 万元，净利润为-309.50 万元。（已经审计）
主要财务数据
截至 2020 年 9 月 30 日，学诚时代资产总额为 283.26 万元，负债总
额为 453.68 万元，净资产为-170.42 万元，2020 年 1-9 月营业收入为
1,499.60 万元，净利润为-360.98 万元。（未经审计）
是否属于失信被执行人 否
四、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资前，公司持有学大信息100%股权，学大信息持有学诚时代100%股
权；本次增资完成后，上述持股比例不变。
本次增资是为了落实募集资金使用计划，是基于募集资金投资项目建设和业
务发展需要的考虑，未改变募集资金投向和项目建设内容，有利于募集资金投资
项目的实施。本次增资不会对公司财务及经营状况产生任何不利影响，不存在损
害公司及全体股东利益的情况。
五、本次增资后对募集资金的管理
为规范募集资金管理，切实保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交
易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规，公司、公司子公司及孙公司开
设了募集资金专项账户，并与保荐机构及各开户银行分别签署了募集资金监管协
议。
六、本次增资事项的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于2021年3月22日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同
意公司使用募集资金向学大信息增资人民币575,625,700.00元，用于实施募投项
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目——“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”和“OMO在线教育平
台建设项目”。同意学大信息使用85,409,500.00元募集资金向学诚时代增资，用
于实施“OMO在线教育平台建设项目”。
本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2021年3月22日召开第九届监事会第十一次会议，审议通过了《关于
使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的议案》，同意
公司使用募集资金向学大信息增资人民币575,625,700.00元，用于实施募投项目
——“教学网点建设项目”、“教学网点改造优化项目”和“OMO在线教育平台
建设项目”。同意学大信息使用85,409,500.00元募集资金向学诚时代增资，用于
实施“OMO在线教育平台建设项目”。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全
资孙公司增资的事项符合募投项目的相关安排，符合《上市公司监管指引第2号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 深圳证券交易所上市公司募集资
金管理办法》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，
有利于稳步推进募投项目、增强公司竞争力、提升盈利能力，可促进公司的快速
发展，一致同意公司本次使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙
公司增资的事项。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金对全资子公司增资、全资子
公司向全资孙公司增资事项符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本
次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，
不存在损害股东利益的情况。该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事
会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作
指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关文件及公司章程的规定。
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综上，保荐机构对公司使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资
孙公司增资的相关事项无异议。上述增资事项尚需公司股东大会审议通过后方可
实施。
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（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于厦门紫光学大股份有限公司
使用募集资金对全资子公司增资、全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之
签章页）
保荐代表人：
安薇 陈桂平
渤海证券股份有限公司
2021年3月22日
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