证券代码：000526            证券简称：学大教育         公告编号：2021-048


           学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
         关于签署《展期协议书》暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年
4 月 29 日与股东西藏紫光卓远股权投资有限公司（以下简称“紫光卓远”）签
署了《借款展期合同（四）》，展期借款本金金额为人民币 15.45 亿元，展期借款
期限届满日为 2021 年 5 月 23 日，展期借款利率为 4.35%/年。
    因经营发展需要，紫光卓远分别以《借款展期合同（四）》项下对公司 6 亿
元、4.45 亿元（共计 10.45 亿元）的应收账款与芯鑫商业保理（深圳）有限责
任公司（以下简称“芯鑫保理（深圳）”）、芯鑫商业保理（天津）有限责任公司
（以下简称“芯鑫保理（天津）”）（“芯鑫保理（深圳）”和“芯鑫保理（天津）”
以下合称“芯鑫保理”）开展了保理融资业务。在保理融资期限内，紫光卓远一
直积极筹措资金以向芯鑫保理偿还保理融资，但截至目前，紫光卓远仍有未能偿
付的保理融资款项。
    各方经过友好协商一致，拟就相关协议的展期及安排事项达成《展期协议书》，
本次展期借款事项构成关联交易，并需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
    一、关于签署《展期协议书》暨关联交易概述
    1、公司拟与紫光卓远、芯鑫保理签署《展期协议书》，约定紫光卓远就其
未转让的本金金额人民币 5 亿元及相应利息的债权继续向公司展期，继续展期借
款期限自 2021 年 5 月 24 日起至 2022 年 3 月 31 日止，展期借款利率为 4.35%/
年；约定紫光卓远、芯鑫保理就芯鑫保理受让的本金金额共计人民币 10.45 亿元
及相应利息的债权向公司展期，展期借款期限自 2021 年 5 月 24 日起至 2022 年
3 月 31 日止，展期借款利率为 4.35%/年。
    2、紫光卓远为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规
则》的相关规定，本次交易构成关联交易，关联交易涉及标的为再次展期借款本
金及利息。
    3、2021年5月21日，公司召开第九届董事会第二十四次会议审议《关于公司
签署<展期协议书>暨关联交易的议案》，会议以7票同意、0票反对、0票弃权的
表决结果审议通过了该项议案，公司董事吴胜武先生因在紫光卓远控股股东紫光
集团有限公司任职，属于关联董事，因此吴胜武先生回避了对该议案的表决。公
司独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。此项交易
尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
    二、交易对方基本情况
    （一）紫光卓远
    1、基本情况
    公司名称：西藏紫光卓远股权投资有限公司
    成立时间：2014年11月12日
    住所：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号
    类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    主要办公地点：拉萨市金珠西路158号拉萨康达汽贸城院内2号楼2-07号
    法定代表人：乔志城
    注册资本：3000万元
    统一社会信用代码：9154009132135546X5
    经营范围：股权投资（不得从事担保和房地产业务；不得吸收公众存款、发
放贷款，不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；从事对非上市企业的
股权投资；通过认购非公开发行股票或者受让股权的方式持有上市公司的股份进
行投资；投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可经营该项目）。
    股东情况：紫光卓远为紫光集团有限公司全资子公司。
    2、主要财务指标
    2020年度，紫光卓远营业总收入为0.00万元，净利润为61,583.76万元；截
至2020年12月31日，紫光卓远总资产为262,226.52万元，净资产为10,748.81万
元。（以上数据为未经审计的紫光卓远单体报表口径数据）
    3、关联关系说明
    鉴于紫光卓远为公司持股5%以上的股东，依据《深圳证券交易所股票上市规
则》10.1.3的相关规定，紫光卓远为公司的关联人，本次交易构成关联交易。截
至本公告披露日，紫光卓远与公司的股权关系如下：




    4、经查询，紫光卓远不是失信被执行人。
    （二）芯鑫保理（深圳）
    公司名称：芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司
    成立时间：2016年12月12月
    住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘
书有限公司)
    类型：有限责任公司（法人独资）
    法定代表人：夏源
    注册资本：10000万元人民币
    统一社会信用代码：91440300MA5DQG0Y1H
    经营范围：一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）；投资咨询、企业
管理咨询（以上均不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他
限制项目）；供应链管理；在网上从事商贸活动、国内贸易（不含专营、专控、
专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，
限制的项目须取得许可后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
    股东情况：芯鑫保理（深圳）为芯鑫融资租赁（深圳）有限责任公司全资子
公司。
    芯鑫保理（深圳）不是公司的关联法人。
    （三）芯鑫保理（天津）
    公司名称：芯鑫商业保理（天津）有限责任公司
    成立时间：2018年1月24日
    住所：天津自贸试验区(东疆保税港区)乐山道200号铭海中心2号楼-5、
6-608
    类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
    法定代表人：孔令夷
    注册资本：30000万元人民币
    统一社会信用代码：91120118MA069U5U0E
    经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管
理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东情况：芯鑫保理（天津）为芯鑫融资租赁有限责任公司全资子公司。
    芯鑫保理（天津）不是公司的关联法人。
    三、交易标的基本情况
    本次交易的标的为《展期协议书》约定的展期借款本金（15.45亿元及相应
利息）及相应利息。
    四、交易的定价政策及定价依据
    本次借款再次展期涉及利率按照最新的金融机构一年期贷款基准利率确定，
即为4.35%/年。
    五、《展期协议书》主要内容
    甲方：西藏紫光卓远股权投资有限公司
    乙方：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
    丙方一：芯鑫商业保理（深圳）有限责任公司
    丙方二：芯鑫商业保理（天津）有限责任公司
    （在本协议中，丙方一和丙方二合称“丙方”，甲方、乙方、丙方单独称为“一
方”或“各方”，合称为“三方”。）


    鉴于：
    1、2020 年 4 月 29 日，甲乙双方在协商一致的基础上就甲方向乙方提供借
款的展期事宜签署了《借款展期合同（四）》，双方约定：展期借款金额人民币
15.45 亿元，展期借款期限自 2020 年 5 月 24 日起至 2021 年 5 月 23 日止，展期
借款利率为 4.35%/年。截至本协议签署之日，《借款展期合同（四）》项下的
借款本金余额为 15.45 亿元。
    2、甲方为补充自身营运资金需要，甲方与丙方一签署了《国内商业保理合
同》（合同编号：SINOICLSZBL2020D04Y001-F-01,简称“保理合同一”）及《应收
账款质押合同》（合同编号：SINOICLSZBL2020D04Y001-M-01），约定丙方给与
甲方总额不超过人民币 5 亿元的保理融资额度，甲方将其在《借款展期合同（四）》
项下的应收账款 6 亿元债权转让给丙方一，将其在《借款展期合同（四）》项下
的应收账款 3 亿元债权质押给丙方一。截至本协议签署之日，甲方转让至丙方一
的债权本金余额为 6 亿元。
    3、甲方为补充自身营运资金需要，甲方与丙方二签署了《国内商业保理合
同》（合同编号：SINOICLTJBL2020D04Y002-F-01,简称“保理合同二”）及《应收
账款质押合同》（合同编号：SINOICLTJBL2020D04Y002-M-01）。约定丙方给与
甲方总额不超过人民币 3.5 亿元的保理融资额度，甲方将其在《借款展期合同
（四）》项下的应收账款 4.45 亿元债权转让给丙方二，将其在《借款展期合同
（四）》项下的应收账款 2 亿元债权质押给丙方二。截至本协议签署之日，甲方
转让至丙方二的债权本金余额为 4.45 亿元。
    4、截至本协议签署之日，甲方尚未向丙方偿还保理合同一、保理合同二（简
称“保理合同”）项下共计 8.5 亿元融资本金及相应利息。


    各方经过友好协商一致，现就相关协议的展期及安排事项达成如下协议：


    1、三方同意并确认，甲方就甲方未向丙方转让的本金金额人民币 5 亿元及
相应利息的债权继续向乙方展期，继续展期借款期限自 2021 年 5 月 24 日起至
2022 年 3 月 31 日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，
不随中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。展期期限届满前，经协商
一致可继续展期。
    2、各方同意并确认，甲方、丙方就丙方受让的本金金额共计人民币 10.45
亿元及相应利息的债权向乙方展期，展期借款期限自 2021 年 5 月 24 日起至 2022
年 3 月 31 日止，展期借款利率沿用《展期借款合同（四）》约定的利率，不随
中国人民银行同期同档贷款基准利率调整而调整。展期期限届满前，经协商一致
可继续展期。
    3、甲丙双方同意并确认，丙方就保理合同项下共计人民币 8.5 亿元的融资
本金及相应利息向甲方进行展期，展期借款期限自 2021 年 5 月 24 日起至 2022
年 3 月 31 日止。展期期限届满前，经协商一致可继续展期。
    4、尽管有前述约定，乙方可根据自身募集资金情况及自身经营情况依法提
前偿还上述展期债务全部或部分的本金及利息。
    5、本协议经各方加盖公章后生效。
    6、本协议一式八份，各方各执两份，每份具有同等法律效力。
    六、本次交易目的和影响
    本次借款展期事项是公司股东紫光卓远以及保理商芯鑫保理对公司的共同
支持，有利于保障公司持续稳定发展。本次借款再次展期的利率公允，合同条款
公平，展期期限届满前，经协商一致可继续展期，不存在损害公司及其他股东特
别是中小股东利益的情形。
    七、关联交易累计情况
    2021年年初至披露日,因履行《借款展期合同（四）》，公司计提对紫光卓
远利息约2614.65万元。除本次交易及前述《展期协议书》所涉及的关联交易外，
自2021年年初至披露日公司与关联方紫光卓远累计已发生的其他各类关联交易
的总金额合计为0万元。
    八、独立董事事前认可和独立意见
    本次关联交易事项已经获得公司独立董事刘兰玉女士、李元旭先生、王震先
生、Zhang Yun先生事前认可，同意将该关联交易议案提交公司第九届董事会第
二十四次会议审议。
    针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：本次再次展期借
款事项，利率公允，合同条款公平，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益
的情形；本次关联交易事项的相关议案经独立董事事前认可后提交公司董事会审
议，公司董事会对本次关联交易事项的表决程序符合相关法律法规以及《公司章
程》的规定，关联董事对本项议案予以回避表决。我们同意本项议案，并同意将
其提交公司股东大会审议。
   九、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构渤海证券股份有限公司认为：公司本次借款协议展期暨关
联交易事项已经公司第九届董事第二十四次会议审议通过，公司关联董事在董事
会会议审议该关联交易事项时回避了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，
该事项尚须提交公司股东大会审议批准。
    本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司
《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于保障公司持续稳定发展。本次借
款再次展期的利率公允，合同条款公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小
股东利益的情形。
   综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
   十、其他情况说明
   根据保理合同，对于向公司展期的 10.45 亿元本金及利息，公司将向芯鑫保
理支付，上述支付款项在清偿紫光卓远在保理合同项下到期应付未付的保理融资
利息、保理融资本金后，剩余款项归紫光卓远所有。
   十一、备查文件

    1、《公司第九届董事会第二十四次会议决议》；
    2、《独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的事前认可
意见》；
    3、 独立董事关于公司第九届董事会第二十四次会议相关议案的独立意见》；
    4、《渤海证券股份有限公司关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
借款协议展期暨关联交易的核查意见》。
    特此公告。
                           学大（厦门）教育科技集团股份有限公司
                                           董事会
                                       2021 年 5 月 22 日