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                                北京市通商律师事务所

            关于学大（厦门）教育科技集团股份有限公司

                2022 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：学大（厦门）教育科技集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件和《学大（厦门）教育
科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，北
京市通商律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）接受学大（厦门）教育
科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席了公司于
2022 年 4 月 19 日召开的 2022 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）进行见证，并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。

    公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的
事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本
材料、复印材料或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供
给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印
件的，其与原件一致和相符。

    本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律
意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见
书承担相应的责任。

    本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第二十条的要求，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大
会的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、 本次股东大会的召集、召开程序

   （一）本次股东大会的召集
     经查验，本次股东大会是由公司董事会根据 2022 年 3 月 31 日召开的第九
届董事会第三十二次会议决定召开，公司已于 2022 年 4 月 1 日在巨潮资讯网发
布了《学大教育：第九届董事会第三十二次会议决议公告》（公告编号：2022-
009）及《学大教育：关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编
号：2022-014），公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知全
体股东。

    上述公告载明了本次股东大会召开的时间、地点、召开方式、审议事项等，
说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席
会议股东的股权登记日、出席会议股东登记手续、公司联系地址及联系人及参
加网络投票的具体操作流程等事项。

   （二）本次股东大会的召开

     公司本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开，本次股东
大会的现场会议于 2022 年 4 月 19 日（星期二）下午 14:30 在北京市海淀区知春
路 7 号致真大厦紫光展厅 1-2 会议室召开，该现场会议由董事长吴胜武主持；
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022 年
4 月 19 日 9:15—9:25，9:30—11:30 和 13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联
网投票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 4 月 19 日 9:15-15:00。

    经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与
《学大教育：关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》中公告的时间、地
点、方式、提交会议审议的事项一致。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法
规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定。

二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格

   （一）本次股东大会的召集人

    经查验，本次股东大会由公司第九届董事会第三十二次会议决定召集并发
布公告通知，本次股东大会的召集人为公司董事会。

   （二）本次股东大会的出席会议人员的资格

    根据公司提供的本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会
股东的持股证明、身份证明、相关授权委托书及《学大（厦门）教育科技集团
股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会出席现场会议股东登记》等资料以及
根据深圳证券信息有限公司（以下简称“深圳证信”）提供的网络投票统计结
果，出席本次股东大会现场会议的股东和通过网络投票的股东共计 11 名，所持
有表决权股份总数共计 40,036,419 股，占公司有表决权股份总数的 33.9975%。
其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计 7 名，所持有表决权股份总数共
计 39,938,719 股，占公司有表决权股份总数的 33.9146%；通过网络投票的股东，
由深圳证信按照深圳证券交易所有关规定验证其身份，根据深圳证信提供的本
次股东大会网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 4 名，
所持有表决权股份总数共计 97,700 股，占公司有表决权股份总数的 0.0830%。
同时，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份
股东以外的股东（以下简称“中小投资者”）共 5 名，所持有表决权股份总数
共计 98,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0832%。

    除上述出席本次股东大会人员外，其他现场或通讯方式出席会议的人员还
包括公司全体董事、监事和董事会秘书，列席会议的人员包括总经理和其他高
级管理人员及本所律师。

    综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格及出席本次股东大会的
会议人员资格均符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公
司章程》的规定，合法、有效。

三、 本次股东大会的表决程序和表决结果

   （一）本次股东大会的表决程序

    经本所律师见证，本次股东大会审议及表决的事项为公司已公告的会议通
知中所列出的《关于换届选举第十届董事会非独立董事的议案》《关于换届选
举第十届董事会独立董事的议案》《关于换届选举第十届监事会非职工代表监
事的议案》《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》《关于签署<展期协
议书二>暨关联交易的议案》，未出现修改原议案或增加新议案的情形。

    本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的表决方式，其中：现场表
决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票，并当场公布表决
结果，出席会议的股东没有对表决结果提出异议；网络投票结束后，深圳证信
向公司提供了本次网络投票的投票结果统计表，公司合并统计了现场投票和网
络投票的表决结果，并宣布了议案的表决情况及通过情况。

   （二）本次股东大会的表决结果

    经查验，公司本次股东大会审议通过如下议案：

    1. 《关于换届选举第十届董事会非独立董事的议案》
    本议案以累积投票制进行逐项表决，选举第十届董事会非独立董事 4 人，
表决结果如下：

    1.1 选举吴胜武为公司第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意 39,938,720 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7560%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 301 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 0.3071%。

    1.2 选举金鑫为公司第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意 39,938,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7560%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 300 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 0.3061%。

    1.3 选举廖春荣为公司第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意 39,938,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7560%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 300 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 0.3061%。

    1.4 选举朱晋丽为公司第十届董事会非独立董事

    表决结果：同意 39,942,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7660%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 4,300 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 4.3878%。

    2. 《关于换届选举第十届董事会独立董事的议案》

    本议案以累积投票制进行逐项表决，选举第十届董事会独立董事 3 人，表
决结果如下：

    2.1 选举王震为公司第十届董事会独立董事

    表决结果：同意 39,938,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7560%。
    其中，中小投资者表决情况为：同意 300 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 0.3061%。

    2.2 选举 Zhang Yun 为公司第十届董事会独立董事

    表决结果：同意 39,938,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7560%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 300 股，占出席会议中小投资者有表
决权股份总数的 0.3061%。

    2.3 选举杨农为公司第十届董事会独立董事

    表决结果：同意 39,942,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7660%。

    其中，中小投资者表决情况为：同意 4,300 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 4.3878%。

    3.《关于换届选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

    本议案以累积投票制进行逐项表决，选举第十届监事会非职工代表监事 2
人，表决结果如下：

    3.1 选举何俊梅为公司第十届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意 39,942,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7660%。

    3.2 选举李娟为公司第十届监事会非职工代表监事

    表决结果：同意 39,938,719 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7560%。

    4.《关于公司第十届董事会独立董事津贴的议案》

    表决结果：同意 39,993,819 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.8936%；
反对 42,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.1064%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 55,400 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 56.5306%；反对 42,600 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 43.4694%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000%。
    5.《关于签署<展期协议书二>暨关联交易的议案》

    表决结果：同意 17,942,200 股，占出席会议有表决权股份总数的 99.7631%；
反对 42,600 股，占出席会议有表决权股份总数的 0.2369%；弃权 0 股，占出席
会议有表决权股份总数的 0.0000%。

     其中，中小投资者表决情况为：同意 55,400 股，占出席会议中小投资者有
表决权股份总数的 56.5306%；反对 42,600 股，占出席会议中小投资者有表决权
股份总数的 43.4694%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的
0.0000%。

    关联股东西藏紫光卓远股权投资有限公司、北京紫光通信科技集团有限公
司、紫光集团有限公司回避表决， 回避表决的股份共计 22,051,619 股。

    经本所律师核查，提交本次股东大会的全部议案均获得表决通过，其中议
案 1、2、3 采取累积投票制方式选举，议案 4、5 为普通决议事项。

    综上，本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合法律、行政
法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、
行政法规、《股东大会规则》等规范性文件及《公司章程》的规定；本次股东
大会的召集人资格、出席本次股东大会的会议人员资格、表决程序及表决结果
均符合法律、行政法规、《股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规
定，合法、有效。

    本法律意见书壹式肆份，由经办律师签字并经本所盖章、单位负责人签字
后生效。
    （以下无正文）