学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事
            关于公司第十届董事会第二次会议相关议案
                              的独立意见
    学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4
月 22 日召开第十届董事会第二次会议，我们作为公司的独立董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，
对本次董事会议案进行了审查和监督，现基于独立、客观的判断，对相关事项发
表如下独立意见：
       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等相关规定，我们本着对公司及全体股东负责和实事求是的精
神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及其它事宜
进行了核查，我们认为：
    1、报告期内，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并
延续到报告期的违规对外担保情况。除经公司董事会、股东大会审议通过，公司
及下属公司学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司为
全资子公司北京学大信息技术集团有限公司的银行授信提供连带责任担保以外，
未发生其他对外担保事项，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情
形。
    2、公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；经营
性资金往来是以市场原则进行的经营性交易。
    二、关于《2021 年度利润分配及公积金转增股本预案》的独立意见
    我们认为公司拟定的《2021 年度利润分配及公积金转增股本预案》符合相
关法律法规、公司发展现状及《公司章程》等规定，不存在损害公司股东或者中
小股东利益的情形，我们同意《2021 年度利润分配及公积金转增股本预案》，
同意将本项议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    三、关于《2021 年度内部控制评价报告》的独立意见
    我们已审阅公司《2021 年度内部控制评价报告》，认为：公司的内部控制
制度符合国家法律法规的要求，符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内
部控制的要求；公司内部控制组织结构完善，现有内部控制制度基本满足公司战
略规划、业务发展的需要，内部控制制度执行有效；公司控股子公司的经营管理、
关联交易、对外担保、对外投资、信息披露等重点控制活动均依法依规进行，能
够有效防范经营风险。
    我们认为公司《2021 年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了当前公
司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。
    四、关于《募集资金 2021 年年度存放与使用情况报告》的独立意见
    经核查，我们认为公司《募集资金 2021 年年度存放与使用情况报告》的编
制符合相关法律、法规的规定，真实、客观地反映了公司 2021 年度募集资金的
存放与使用情况，2021 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳
证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在募集资金存放
与使用违规的情形。
    五、《关于公司会计政策变更的议案》的独立意见
    公司依据财政部颁布的最新会计准则对公司会计政策进行了相应变更，使公
司的会计政策与国家现行规定保持一致，有利于客观、公允地反映公司的财务状
况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。我们认为本次公司会计政策变更的
决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股
东、特别是中小股东的权益，同意公司本次会计政策变更。
    六、《关于公司 2021 年度计提信用及资产减值准备的议案》的独立意见
    公司本次计提信用及资产减值准备事项遵照并符合《企业会计准则》和公司
相关会计政策的规定，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况，
能够更加公允地反映公司的财务状况。本次计提信用及资产减值准备事项不涉及
利润操纵，没有损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次计提信用
及资产减值准备事项。
    七、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》的独立意见
    公司本次使用最高额度不超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金
管理，符合《公司法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》等法律法规以及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》等的
规定，有利于提高公司资金使用效率，增加资金收益，为公司及股东获取更多的
投资回报，不存在损害全体股东利益的情况。我们一致同意公司使用最高额度不
超过人民币 3 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理。




                               独立董事：王震、Zhang Yun、杨农
                                               2022 年 4 月 22 日