中邮证券有限责任公司

        关于学大(厦门)教育科技集团股份有限公司

子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署《租赁合
                  同》暨关联交易的核查意见

    中邮证券有限责任公司(以下简称“中邮证券”或“保荐机构”)作为学大 (厦
门)教育科技集团股份有限公司 (以下简称“学大教育”、“上市公司”或“公司”)
非公开发行 A 股股票持续督导的保荐机构， 根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》等有
关规定，对公司控股子公司上海瑞聚实业有限公司（以下简称“瑞聚实业”）与浙
江银润休闲旅游开发有限公司(以下简称“浙江银润”)关联交易事项(以下简称“本
次关联交易”) 进行了核查，具体情况如下：


     一、关联交易概述
    1、学大教育控股子公司瑞聚实业于 2022 年 8 月 26 日与浙江银润签订《租赁
合同》，瑞聚实业将包括苹果树飞椅、转马类、观览车类等 11 套设备续租给浙江银
润，续租期限为 1 年，续租金额为人民币 500 万元/年（不含税）。

    2、浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，依据《深圳证券交易所股票上
市规则》6.3.3 条的相关规定，浙江银润为公司关联法人，本次交易构成关联交易。

    3、公司于 2022 年 8 月 26 日召开第十届董事会第三次会议，以 6 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发
有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的议案》，公司关联董事廖春荣先生对该议案
予以回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可，并发表了独立意见。
本次交易无需公司股东大会审议。

    4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
                                      1
重组、未构成重组上市，无需经过有关部门批准。


     二、关联方基本情况

    1、概况

    公司名称：浙江银润休闲旅游开发有限公司

    统一社会信用代码：913305236816749159

    住所：浙江省安吉县递铺镇天使大道 8 号 1 楼

    类型：其他有限责任公司

    法定代表人：廖春荣

    注册资本：人民币 20,000 万元

    成立时间：2008 年 11 月 13 日

    股东情况：上海银润控股（集团）有限公司持有浙江银润 98.5%股权，王新元
先生持有浙江银润 1.5%股权。

    实际控制人：廖春荣

    经营范围：一般项目：旅游项目开发、建设；酒店管理；企业管理咨询；日用
百货销售；日用品销售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；美发
饰品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；玩具、
动漫及游艺用品销售；玩具销售；食用农产品批发；初级农产品收购；食用农产品
零售；游乐园服务；城市公园管理；公园、景区小型设施娱乐活动；棋牌室服务；
建筑材料销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；蔬菜种植；食用农产品初加工；花
卉种植；农副产品销售；中草药种植；地产中草药(不含中药饮片）购销；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；牲畜销售；谷物种植；
谷物销售；许可项目：生活美容服务；货物进出口；餐饮服务；住宿服务；足浴服
务；洗浴服务；高危险性体育运动（游泳）；食品经营；出版物零售；理发服务；
家禽饲养；种畜禽生产；动物饲养；水产养殖(依法须经批准的项目，经相关部门

                                      2
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。分支机构经营场所设
在安吉县昌硕街道三友社区天使大道 3 号；分支机构经营范围为餐饮、住宿服务；
分支机构经营场所设在安吉县昌硕街道禹山坞水库；分支机构经营范围为游乐园、
公园经营管理，餐饮服务，食品销售，玩具及日用品零售(除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

    2、经营及财务情况

    浙江银润成立于 2008 年，主营业务涉及旅游项目开发、建设、基础设施建设
等领域，最近三年经营正常。2021 年浙江银润实现营业收入人民币 4,211 万元，净
利润人民币 9,975 万元。截至 2022 年 6 月 30 日，浙江银润净资产为人民币-1,139
万元（以上数据未经审计）。

    3、关联关系说明

    截至本公告披露日，浙江银润由公司董事廖春荣先生实际控制，按照《深圳证
券交易所股票上市规则》6.3.3 条规定的情形，浙江银润为上市公司关联法人。

    4、经查询，浙江银润不是失信被执行人。

     三、交易标的基本情况
    本次交易标的资产情况如附件一，相关资产的权属清晰，不存在资产抵押、质
押或其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司
法措施，所有设备均安装在浙江省湖州市安吉县天使乐园旅游休闲度假综合园区。


     四、交易的定价政策及定价依据
    本次交易价格为交易双方参考评估机构对相关设备在评估基准日市场条件下
的年租金市场价值评估结果，并考虑到新冠肺炎疫情对浙江银润的不利影响后协商
确定。董事会认为本次关联交易的租赁价格公允，不存在损害上市公司利益的情况。

    瑞聚实业委托北京鲁光资产评估有限公司（以下简称“鲁光评估”）就瑞聚实
业设备在评估基准日 2022 年 03 月 31 日的年租金市场价值进行了评估。2022 年 8
月 18 日，鲁光评估针对上述事项出具了《上海瑞聚实业有限公司设备年市场租金
价值评估项目评估报告》（鲁光资评字（2022）第 0054 号）。
                                        3
    评估报告主要内容如下：


        （一）评估目的

    因上海瑞聚实业有限公司拟了解上海瑞聚实业有限公司设备在评估基准日
2022 年 03 月 31 日的年租金市场价值，为此委托北京鲁光资产评估有限公司对该
行为涉及的设备进行评估，为委托方提供价值参考依据。


        （二）评估对象和评估范围

    评估对象是上海瑞聚实业有限公司设备在评估基准日 2022 年 03 月 31 日的设
备年租金市场价值。

    评估范围是上海瑞聚实业有限公司申报的设备。详见下表：

                                                           金额单位：人民币元
                                          原值                 净值
  编号             科目名称

                                    90,343,947.44          34,286,017.69
  4-6           固定资产—设备

           合          计           90,343,947.44           34,286,017.69


    委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象与评估范围一致。


        (三)主要资产概况

    企业申报的纳入评估范围的实物资产包括：机器设备。实物资产的类型及特点
如下：

    机器设备：共 11 套设备，主要为摩天轮、黑暗乘骑、四维空间动感互动影院
等游乐设备。

    至评估基准日，设备使用、维护、保养正常。




                                      4
     （四）价值类型及其定义

    根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等
条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

    市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情
况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


     （五）评估基准日

    2022 年 03 月 31 日。


     （六）评估方法

    1、评估方法的选择

    本次评估采用重置成本法与收益法，系先通过重置成本法计算评估对象涉及的
资产在评估基准日的市场价值，未来预期租金收益在适宜的折现率折算成的现时价
值等于待出租资产的市场价值。其适用的基本条件是：具备持续经营的基础和条件。

    2、评估测算过程

    （1）设备市场价值的确定

    1）重置全价的确定

    国产设备重置全价包括：设备购置价、运杂费、安装调试费等；同时，依据“财
税〔2008〕170 号”及“财税[2016]36 号”文件规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，
设备重置全价应该扣除相应的增值税。

    设备重置全价计算公式如下：

    重置全价=设备购置价格+运杂费+安装调试费+前期及其他费+资金成本-可抵
扣增值税

    进口专用设备：主要通过向设备代理商询价和查询企业近期设备购置合同的方
式，了解委估设备近期的市场价格或价格变动趋势，以此确定设备的 FOB 价或 CIF

                                        5
价，在此基础上调查企业是否享受进口设备关税、增值税的优惠政策；其他各项合
理费用：如清关费(包括： 海运费、海洋运输保险费、银行财务费、外贸代理费、
商检费等)，国内运杂费、安装调试费、设计费、建设单位管理费、资金成本等按
合理情况予以考虑。对于近期引进的设备，经查证价格无变化的，原则按合同购置
价加计国内运杂费、安装调试费、其它费用及资金成本来确定其重置全价，在引进
设备时合同规定包含运杂费及安装调试费，评估中不再另计。

    重置全价= CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装
调试费+前期及其他费+资金成本-可抵扣增值税

    其中，资金成本按合理工期内的贷款利率资金均匀投入计算，半年以内不计资
金成本。

    资金成本=（CIF 价+关税+增值税+外贸代理费+银行手续费+国内运杂费+安装
调试费+前期及其他费）×不同年期的贷款利率×合理工期×1/2

    2）成新率的确定

    通过对设备的运行状况、负荷状况、维护状况、故障率所进行的现场勘察，再
结合理论成新率综合确定其成新率，现场勘察成新率权重为 50%，理论成新率权重
50%。

    公式为：综合成新率=理论成新率×50%+现场勘查成新率×50%

    3）评估价值=重置价值×成新率

    （2）租金测算

    本次租金评估采用收益法，收益法系通过估算被评估资产未来预期收益并折算
成现值，借以确定被评估资产租金的一种评估方法。先以委估资产的现值为基础，
确定未来的预期年租金收益额，从而求取拟出租资产的年租金。其适用的基本条件
是：具备持续经营的基础和条件。本次采用收益法是通过年金化计算出对应的租金
金额。

    1)评估模型与基本公式

    经营性资产价值按以下公式确定：
                                      6
    A=P×r/(1-(1+r)^(-n))

    式中：P 为租赁资产价值；

    A 为租赁资产年租金；

    r 为折现率；

    n 为折现年期。

    3、评估结果的确定方法

    对评估初步结论进行比较、分析，综合考虑初步价值结论的合理性及使用数据
的质量和数量，形成最终评估结果。


     （七）评估结论

    截止评估基准日 2022 年 03 月 31 日，在持续经营条件下，上海瑞聚实业有限
公司设备在本次评估基准日市场条件下的年租金市场价值为 4,990,000.00 元/年。

    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《上海
瑞聚实业有限公司设备年市场租金价值评估项目评估报告》（鲁光资评字（2022）
第 0054 号）。


      五、《租赁合同》主要内容
    出租人：上海瑞聚实业有限公司（以下简称“甲方”）

    承租人：浙江银润休闲旅游开发有限公司（以下简称“乙方”）


     （一）租赁物

    本合同项下的租赁物为：游乐设备。

    甲方同意将上述租赁物出租给乙方，由乙方占有、使用。甲方承诺，其所拥有
的上述租赁物系依法取得、合法拥有，不存在任何权属争议，也未以任何方式设置
抵押、保证或其他形式的担保，也无任何其他权利受限的情形。



                                       7
     （二）租赁期限

    1、乙方租用租赁物的期限为本合同约定的起租日起 1 年。在租赁期限内，经
双方协商一致后，可以提前解除本合同。

    2、相关租赁物自以下约定的起租日起开始计收租金：1、就附件一中序号第 1
号至第 5 号设备，起租日为 2022 年 4 月 1 日；2、就附件一中序号第 6 号至第 10
号设备，起租日为 2022 年 6 月 20 日；3、就附件一中序号第 11 号设备，起租日为
2022 年 7 月 1 日。

    3、租赁期限届满，双方如无异议可续约 1 年，届时另定租赁合约。


     （三）租金

    1、本合同项下所有设备的年租金 500 万元人民币（不含税款，以下涉及金额
除特别指明均不含税）详见附件一。租金分三期支付：乙方应分别于 2022 年 10 月
20 日、2023 年 4 月 20 日、2023 年 7 月 1 日之前支付租金。

    2、本合同相关租赁物共有 11 项，单项设备每期应付租金的计算公式为：单项
设备每年的应付租金÷当年天数×当期实际承租天数。所有设备每期应付租金为 11
项设备每期应付租金的和。

    3、乙方或乙方指定的机构应在收到甲方开具的符合财务规定和税法要求的发
票之后，以银行转账的方式支付租金。


     （四）租赁物的交付

    1、本合同项下租赁物的交付地点为浙江安吉。

    2、自甲乙双方签署本合同且本合同生效后，即视为甲方已完成本合同项下租
赁物的交付义务，租赁物的使用和毁损、灭失风险，由乙方承担。


     （五）甲方在租赁期间内的义务

    1、甲方应按本合同附件的约定向乙方提供符合合同规定的规格、型号、手续
齐全有效的租赁物。

                                        8
    2、甲方有义务提供关于租赁物的相关资料和文件，包括但不限于技术文件、
配件清单、生产厂家资料以及购买手续资料等，就租赁物的使用环境、安全使用要
求、维护注意事项等向乙方提供信息。

    3、甲方有义务向乙方提供必要的协助，包括但不限于要求租赁物生产厂家提
供技术支持以及操作、维护培训服务等。


    （六）乙方在租赁期间内的义务

    1、乙方在租赁期间内应依据本合同的约定使用租赁物。

    2、乙方除非征得甲方的书面同意，不得变更租赁物的用途，也不得转让、转
租及出借给第三方或在租赁物上设置抵押、质押、留置权等任何第三方权益。

    3、乙方应当妥善保管、使用租赁物，负责租赁物的维修、保养，也可委托具
备相应资质和能力的专业组织承担租赁物的操作、维修、保养等技术服务工作，并
承担因此产生的全部费用，乙方与第三方所订的上述服务合同受本合同的条款约束。
甲方在遵守有关法律，且在不影响乙方正常使用租赁物的情况下，有权随时检查租
赁物的使用和保养情况，乙方应提供检查所需便利条件。

    4、在租赁期间乙方不得以任何形式对外宣称或暗示其对租赁物享有所有权及
处分权。

    5、乙方在占有、使用租赁物期间，如租赁物造成第三人的人身或者财产损害，
一切责任均由乙方承担，甲方不承担任何责任。如因此使甲方遭受任何损失，乙方
应在甲方相关损失得到调解协议、和解协议、有效判决或裁决文书的确认后予以全
额赔偿。

    6、租赁物在占有、使用等过程中发生的一切税款、费用，均由乙方负担。

    7、租赁期间，如乙方破产的，租赁物不属于破产财产。

    8、乙方应当依照租赁物的使用条件使用，不得过度、超负荷或其他会导致租
赁物发生货值贬损的不当形式使用。否则，乙方承担一切责任。

    9、未经甲方同意，乙方不得擅自对租赁物进行加装、改装等，否则所产生的

                                       9
一切后果由乙方承担，甲方不承担任何责任。


    （七）租赁物的灭失及毁损

    1、合同履行期间，租赁物的灭失及毁损（正常损耗不在此限）的一切风险，
由乙方承担。如租赁物灭失或毁损，乙方应立即通知甲方，甲方可选择下列方式之
一，由乙方负责处理并负担一切费用：

    （1）将租赁物恢复原状或修理至完全正常使用之状态。

    （2）更换与租赁物同等状态、性能的物件。

    2、租赁物灭失或毁损至无法修复的程度时，乙方应按甲乙双方协商确定或委
托独立第三方评估确定的损失金额赔偿甲方。赔偿金额应不低于该租赁物在甲方财
务帐上的残值加上一年的租金。（甲方设备折旧年限按 12 年，到期残值 4%）

    3、根据前款约定，乙方向甲方支付完毕所确定的损失金额及任何其他应付款
项后，甲方将租赁物（以其现状）及对第三者的权利（如有时）转让给乙方。


    （八）保险

    1、在租赁物按本合同第四条交付给乙方时，由乙方投保以甲方为受益人的租
赁物财产险，并使之在本合同履行完毕之前持续有效，保险金额不低于租赁物购置
发票所记载的金额。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，
乙方须立即通知甲方，并将一切相关必要的文件交付给甲方。乙方应全力协助甲方
办理相关保险理赔手续。

    2、乙方在运营过程中，还须以自己的名义购买责任险及其他经营所必须的险
种。保险费用由乙方承担。保险合同所约定的情形或事故发生后，乙方负责处理相
关保险理赔事宜。


    （九）违约处理

    1、双方均应全面履行本合同的各项约定；如因违约造成另一方损失的，应依
法承担赔偿责任。


                                     10
    2、乙方应按本合同约定时间支付租金，如逾期支付租金，甲方有权提前解除
本合同，并要求乙方赔偿甲方所受损失。

    3、乙方如发生关闭、停业、合并、分立等影响本合同履行情况时，应立即通
知甲方并提供有关证明文件，如上述情况致使本合同不能履行时，甲方有权提前解
除本合同，收回租赁物，并要求乙方赔偿甲方所受损失。

    4、乙方擅自改装、添加、拆除附件、改变租赁物性能的，甲方有权：

    （1）要求乙方恢复原状，如已涉及租赁物损毁等情况，则乙方必须赔偿损失。

    （2）由此造成的问题将由乙方完全负责。

    5、乙方违反本合同以本合同租赁物对外作抵押、质押、担保、转卖、抵债等
有损于甲方利益的任何行为均为严重违约，甲方可解除本合同。乙方除应恢复原状
外，应当支付不低于本合同租赁总价加上甲方租赁物购置总成本的违约金，并赔偿
甲方的其他损失。


    （十）租赁期满后租赁物的处理

    乙方在租赁期满并全部履行完毕本合同（包括本合同的延续）规定的义务时，
乙方有权对租赁物作如下选择：

    1、将租赁物归还甲方，并保证使租赁物件除正常损耗外，保持良好状态，或

    2、租赁期满 30 天前，乙方以书面通知甲方且甲方无异议的，按本合同约定的
租金及条件继续租用，或

    3、租赁期满 30 天前，乙方以书面通知甲方且甲方无异议的，乙方向甲方支付
产权转让费（以人民币计），甲方将租赁物所有权转移给乙方。转让费金额将按独
立第三方评估金额确定。


    （十一）承诺与保证

    为使本合同全面履行，甲乙双方一致同意作出如下承诺或保证：

    1、各方均是根据中国法律依法设立、合法存续的企业法人，有权根据政府核

                                       11
准的经营范围从事相关业务，并履行本合同项下的一切义务。

    2、各方已就本次合作依据公司章程取得内部决策机构的书面批准；各方就本
合同所指派的签约代表均持有效授权。

    3、本合同的签订与履行，不违反各方与第三方签订并依然具有约束力的其他
合同、协议、承诺或类似文件。


    （十二）保密义务

    1、双方对在本合同签订与履行过程中所获得的信息、合同、资料、数据及其
他商业秘密承担保密义务，除以下情形所必需外，不得向任何无关的第三方提供和
披露：

    （1）办理相关登记或批准；

    （2）因上市公司信息披露的需要而进行披露，以及

    （3）双方向其专业顾问（如法律顾问、审计机构、评估机构等）进行披露，
但披露方应当保证其专业顾问与其承担同等的保密义务。

    2、前款所列义务不因本合同的解除、终止、失效或部分失效而免除。


    （十三）变更、修改与终止

    本合同经甲乙双方协商一致，可以变更或修改；任何变更或修改均应采用书面
形式，经双方签字盖章并经甲方内部履行完批准程序（如需）后生效，构成本合同
不可分割的组成部分。

    除法律、法规另有规定或双方另有约定外，本合同任何条款的无效、失效或未
生效，均不影响其他条款的效力。


    （十四）争议解决

    本合同的签订、履行及争议均适用中华人民共和国法律。

    凡与本合同有关的争议，双方应友好协商解决，协商不成的，提交上海国际经
济贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
                                     12
    （十五）其他

    1、本合同附件与合同正文具有同等法律效力。

    2、本合同一式肆份，自甲乙双方盖章并经甲方内部履行完批准程序后生效。


     六、本次交易目的和对公司的影响
    本次交易是控股子公司瑞聚实业对原有租赁业务的延续，具有必要性和连续性，
有利于保障子公司租赁业务的稳定。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经
营成果及独立性构成重大影响。本次交易定价公允，合同条款公平，不存在损害公
司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。


     七、关联交易累计情况
    自 2022 年年初至本公告披露日，公司与浙江银润累计发生关联交易金额约 427
万元人民币（不含税），均为设备租赁交易事项。


     八、本次关联交易事项的审议程序及相关意见


    (一) 董事会审议情况

    公司于 2022 年 8 月 26 日召开了第十届董事会第三次会议审议通过了《关
于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨关联交易的议
案》， 同意公司子公司与浙江银润签署《租赁合同》。其中关联董事廖春荣先生对
本议案回避表决。根据《公司章程》规定，本次关联交易在董事会审批权限范围内，
无需提交公司股东大会审议。


    (二) 独立董事事前认可和独立意见


    本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并同意提交公司第十届董事会
第三次会议审议通过。

    针对上述关联交易事项，公司独立董事发表独立意见如下：

                                     13
    1、公司子公司瑞聚实业与浙江银润签署《租赁合同》，有利于其业务稳定发展，
具备交易的必要性，合同内容符合一般商业条款；本次交易所涉设备在评估基准日
市场条件下的年租金市场价值经过评估机构评估测算，交易定价合理、公允，不存
在损害公司和股东利益，尤其是中小股东利益的情形；

    2、本项议案在提交公司董事会审议之前已获得独立董事的事前认可，公司第
十届董事会第三次会议审议本项议案时，关联董事予以回避表决，表决程序符合相
关法律、法规，决策合法、有效。

    我们同意《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合
同>暨关联交易的议案》。


     九、保荐机构意见
    经核查，保荐机构认为：公司本次租赁合同暨关联交易事项已经公司第十届董
事会第三次会议审议通过，公司关联董事在董事会会议审议该关联交易事项时回避
了表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项无须提交公司股东大会审议
批准。

    本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合国家有关法律、法规和公司
《公司章程》的有关规定。本次关联交易有利于保障公司持续稳定发展。本次租赁
价格公允，合同条款公平，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    综上，保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。

    (以下 无正文)




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