学大（厦门）教育科技集团股份有限公司独立董事
         关于公司第十届董事会第三次会议相关议案
                              的独立意见
    学大（厦门）教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8
月 26 日召开第十届董事会第三次会议，我们作为公司的独立董事，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等有关规定，
对本次董事会议案进行了审查和监督，现基于独立、客观的判断，对相关事项发
表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明和独立意见
    根据中国证监会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外
担保的监管要求》等相关规定，我们本着对公司及全体股东负责和实事求是的精
神，对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况及其它事宜
进行了核查，我们认为：
    1、报告期内，公司未发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发生并延
续到报告期的违规对外担保情况。除经公司董事会、股东大会审议通过，公司及
下属公司学成世纪（北京）信息技术有限公司、天津学大教育科技有限公司为全
资子公司北京学大信息技术集团有限公司的银行授信提供连带责任担保以外，未
发生其他对外担保事项，不存在为股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
    2、公司未发生控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，存在
经营性资金往来。
    二、《关于变更募集资金用途的议案》的独立意见
    根据公司现阶段发展需求，为提高募集资金使用效率，本次变更募集资金用
途符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规定，不存在损害公司及全体股
东特别是中小股东利益的情况。我们一致同意公司本次变更募集资金用途事项，
并同意将该事项提交公司股东大会审议。
    三、《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合同>暨
关联交易的议案》的独立意见
    1、公司子公司上海瑞聚实业有限公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签
署《租赁合同》，有利于其业务稳定发展，具备交易的必要性，合同内容符合一
般商业条款；本次交易所涉设备在评估基准日市场条件下的年租金市场价值经过
评估机构评估测算，交易定价合理、公允，不存在损害公司和股东利益，尤其是
中小股东利益的情形；
    2、本项议案在提交公司董事会审议之前已获得独立董事的事前认可，公司
第十届董事会第三次会议审议本项议案时，关联董事予以回避表决，表决程序符
合相关法律、法规，决策合法、有效。
    我们同意《关于公司子公司与浙江银润休闲旅游开发有限公司签署<租赁合
同>暨关联交易的议案》。
   四、《关于聘任财务负责人的议案》的独立意见
   经审阅公司拟聘任的财务负责人的个人履历等有关资料，我们认为其教育背
景、任职经历、专业能力等情况符合所聘岗位职责的要求，具备相应任职资格，
未发现其存在《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作》《公司章程》等规定的不得担任高级管理人员的情形,也
不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者或者禁入尚未解除的情况，未受到过
中国证监会和深圳证券交易所任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。关于公司
财务负责人的提名、审议、表决、聘任程序符合《公司法》《深圳证券交易所股
票上市规则》《公司章程》的有关规定，合法有效。
    我们一致同意聘任张磊为公司财务负责人。




                              独立董事：王震、Zhang Yun、杨农
                                       2022 年 8 月 26 日